公告日期：2025-05-06

中信建投证券股份有限公司

关于中成进出口股份有限公司收购报告书

之2024年度及2025年第一季度

持续督导意见

财务顾问

2025 年 4 月

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”、“收购人”）通过无偿划转的方式受让国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）持有的中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）100%股权，从而间接控制中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“上市公司”、“公司”）39.79%股权（以下简称“本次收购”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完
成后的 12 个月止（即从 2024 年 6 月 26 日至收购完成后的 12 个月止）。2025 年
4 月 24 日，上市公司披露了 2024 年年度报告及 2025 年第一季度报告。结合上
述定期报告及日常沟通，中信建投证券出具了 2024 年度及 2025 年第一季度（从
2024 年 6 月 26 日至 2025 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督
导意见（以下简称“本意见”）。

作为本次收购的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

上市公司于 2024 年 6 月 3 日收到国投集团的提示函，为进一步落实国有企
业改革相关文件精神要求，结合国投集团战略优化整体部署，国投集团正在筹划相关资产专业化整合。

2024 年 6 月 14 日，通用技术集团与国投集团签订《无偿划转协议》。为进
一步推动企业战略性重组和专业化整合，有效提高资源配置效率，提升企业服务国内国际双循环和“一带一路”建设能力，加快国内绿色低碳产业升级，提升海外传统市场开发力度，通用技术集团与国投集团开展合作，双方一致同意将按照无偿划转的方式，由通用技术集团受让国投集团所持有的中成集团 100%股权，从而通用技术集团间接控制中成股份 39.79%股权。

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、上市公司于 2024 年 6 月 4 日公告《中成进出口股份有限公司关于实际控
制人筹划控制权变更的提示性公告》。

2、上市公司于 2024 年 6 月 15 日公告《中成进出口股份有限公司关于间接
控股股东签署<股权无偿划转协议>的提示性公告》。

3、上市公司于 2024 年 6 月 20 日公告《中成进出口股份有限公司收购报告
书摘要》《中成进出口股份有限公司简式权益变动报告》《中成进出口股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》。

4、上市公司于 2024 年 6 月 26 日公告《中成进出口股份有限公司收购报告
书》《中信建投证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市君合律师事务所关于<中成进出口股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京市君合律师事务所关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》。

5、上市公司于 2024 年 7 月 26 日、2024 年 8 月 28 日、2024 年 9 月 27 日、
2024 年 10 月 29 日公告《中成进出……
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