公告日期：2019-03-29

债券代码：112862 债券简称：19天马01

天马微电子股份有限公司

2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

上市公告书

债券简称：19天马01

债券代码：112862

发行总额：10亿元

上市时间：2019年4月3日

上市地点：深圳证券交易所

主承销商：中国银河证券股份有限公司

签署日期：2019年3月

第一节绪言

重要提示

天马微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对天马微电子股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本期债券信用等级AAA。

本期债券发行前，发行人最近一期（2018年9月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为2,628,945.55万元，合并报表口径的资产负债率为56.53%，母公司报表口径的资产负债率为23.47%；发行人2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为80,604.84万元、96,749.48万元和153,451.12万元，最近三个会计年度（2015年-2017年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为110,268.48万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券上市前，发行人于2019年3月15日披露了2018年度报告，鉴于：

1、本期公司债券发行所引用的审阅报告的编制基础为：备考合并财务报表假设重大资产重组事宜完成后的公司架构在报告期期初（即2015年1月1日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，取得了厦门天

马100%的股权，公司投资架构在报告期期初已经存在，且在2015年1月1日至2017年12月31日期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体进行编制。

2、2018年度审计报告的编制基础为：财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。公司于2018年1月31日完成向同受最终控制方控制的关联方收购厦门天马36%股权，向少数股东收购厦门天马64%股权，本次交易构成同一控制下企业合并同时购买少数股权，2018年度财务报表根据本次交易情况，按照《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定将厦门天马纳入合并范围。（具体详见公司于2019年3月15日披露的2018年年度报告）。

本期债券募集说明书中引用的审阅报告和发行人2018年年度审计报告的编制基础不同，对股东权益处理存在区别，因此，根据发行人2018年年度报告，2016年至2018年归属于母公司的净利润分别为66,941.85万元、109,111.44万元和92,554.23万元。

综上，经审计的发行人最近一期（2018年12月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为2,600,473.06万元，合并报表口径的资产负债率为56.69%，母公司报表口径的资产负债率为25.79%；根据发行人2018年年度报告，2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为66,941……
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