公告日期：2025-11-12

中国南玻集团股份有限公司

CSG HOLDING CO., LTD.

薪

酬

与

考

核

委

员

会

议

事

规

则

二零二五年十一月

目 录

第一章 总 则 ...... - 3 -

第二章 人员构成 ...... - 3 -

第三章 职责权限 ...... - 4 -

第四章 会议的通知与召开 ...... - 5 -

第五章 议事与表决程序 ...... - 6 -

第六章 会议决议和会议记录 ...... - 8 -

第七章 回避制度 ...... - 9 -

第八章 薪酬考核 ...... - 9 -

第九章 附 则 ...... - 10 -

第一章 总 则

第一条 为建立、完善董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的
薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立中国南玻集团股份有限公司董事薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事、高级管理人员业绩指标的专门机构，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，
不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中过半
数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提
名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任
由全体委员的1/2以上选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

第八条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如
有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制
订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬与考……
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