关于要求证监会在ST高鸿欺诈发行处罚中强化投资者保护措施的公开信

中国证券监督管理委员会：

我们是ST高鸿（股票代码：000851）的投资者，现就贵会对ST高鸿欺诈发行及财务造假案的行政处罚事宜，依据《证券法》《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》等法律法规，郑重提出以下诉求，恳请贵会予以采纳：

一、请求在正式处罚决定中明确强制回购股份要求

ST高鸿在2020年非公开发行股票过程中，引用2018-2020年虚假财务数据，非法募资12.5亿元，已构成《证券法》第一百八十一条规定的欺诈发行行为。根据《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》第二条、第五条规定，贵会具有责令发行人或控股股东回购股票的法定职权。

鉴于ST高鸿2024年财报显示净资产为负、亏损达22.9亿元，已不具备独立回购能力，我们请求：

1. 责令ST高鸿控股股东中国信科集团履行回购义务，回购范围涵盖2020年非公开发行期间及欺诈行为揭露日前（2024年4月）所有买入该股票的投资者；

2. 回购价格按《办法》规定以投资者买入价与基准价（欺诈发行揭露日收盘价）的较高者确定，确保投资者不承担股价下跌损失；

3. 冻结控股股东相关资产作为回购资金担保，避免“无钱回购”的执行困境。

此前泽达易盛案中，监管部门通过责令回购与诉讼赔偿结合的方式，使7195名投资者获全额赔付，该成功经验应在本案中予以借鉴。

二、请求推动特别代表人诉讼程序立即启动

ST高鸿长达九年（2015-2023年）的财务造假行为，虚增收入198亿元、利润超7620万元，已对投资者造成系统性损害。根据《证券法》第九十五条及最高人民法院相关司法解释，本案完全符合特别代表人诉讼启动条件。

我们恳请：

1. 贵会向中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）出具案件违法事实认定函，明确2016年3月至2024年4月为虚假陈述实施期间，为诉讼提供关键依据；

2. 督促投服中心在正式处罚决定作出后15日内启动特别代表人诉讼，适用“默示加入、明示退出”原则，覆盖所有符合条件的投资者；

3. 协调法院建立“示范判决+集中审理”机制，参照康美药业案24.59亿元赔付先例，缩短审理周期，提高获赔效率。

目前已有湖北金楚律师事务所等机构启动投资者预登记，显示市场对集体维权的迫切需求，亟需监管部门予以制度支持。

三、请求责令相关责任方设立先行赔付基金

本案中，ST高鸿、控股股东、保荐机构及会计师事务所均存在明显过错，根据《证券法》第九十三条、第一百八十二条及《行政执法当事人承诺制度》，应建立多层次赔付体系：

1. 责令ST高鸿以现有资产优先设立基础赔付基金，对普通投资者损失先行赔付；

2. 对2020年非公开发行的保荐机构（中信建投证券）及审计机构（中审亚太会计师事务所），参照紫晶存储案12.75亿元先行赔付模式，要求其在30日内设立专项赔付基金，承担连带赔偿责任；

3. 明确控股股东中国信科集团对不足部分承担补充赔偿责任，确保赔付资金足额到位。

上述机构在履职过程中未勤勉尽责，中审亚太此前已因多次执业违规被行政处罚，保荐机构对虚假贸易形成的资金闭环疏于核查，理应对投资者损失承担不可推卸的责任。

四、诉求依据与市场意义

1. 法律依据充分：前述诉求均有明确法律支撑，《欺诈发行上市股票责令回购实施办法》第七条明确要求处罚决定应同步包含回购方案，《证券法》专章规定投资者保护制度，为诉求提供刚性保障。

2. 监管逻辑延续：贵会在康美、泽达易盛等案件中已建立“行政处罚+民事赔偿”联动机制，本案作为跨周期系统性造假典型案例，更应强化制度执行力度。

3. 市场影响深远：通过本案完善“责令回购+集体诉讼+先行赔付”三位一体救济体系，可向市场释放“造假必赔、失职必罚”的强烈信号，倒逼上市公司及中介机构归位尽责。

我们坚信，贵会作为资本市场监管核心机构，始终将保护投资者特别是中小投资者利益放在首位。恳请贵会充分考虑本案的恶劣性质及投资者的实际损失，在正式处罚决定中采纳上述诉求，推动形成“违法必究、赔偿到位”的良性市场生态。

此致

敬礼！

ST高鸿投资者

2025年8月11日