$*ST晨鑫(SZ002447)$ 一、慧晨鑫股权转让款无需按股权转让协议支付。

为更好地维护晨鑫科技及中小股东的利益，公司实际控制人薛成标先生就晨 鑫科技收购慧新辰 51%股权事项出具《承诺函(二)》，主要内容如下:

“一、本人同意，晨鑫科技应向本人支付的慧新辰股权转让款无需根据《股 权转让协议》的约定支付，应按以下三期向本人支付:

1、第一期转让款

若经上市公司聘请的审计机构对慧新辰 2020 年度财务报表出具标准无保留 的审计报告，确认慧新辰实现 2020 年度扣除非经常性损益的净利润高于 380.97 万元，上市公司将于公开披露 2020 年年度报告后 10 个工作日内向本人支付第一 期转让款，即股权转让款总额的 5%。

若审计机构对慧新辰 2020 年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认

慧新辰实现 2020 年度扣除非经常性损益的净利润低于 380.97 万元，上市公司在

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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扣减“当期业绩补偿金额”后，向本人支付第一期转让款。若第一期转让款不足 以扣减“当期业绩补偿金额”，本人须在上市公司公开披露 2020 年年度报告后 30 个工作日内以现金向上市公司足额补偿不足部分。

2、第二期转让款:

若经上市公司聘请的审计机构对慧新辰 2021 年度财务报表出具标准无保留 的审计报告，确认慧新辰实现 2021 年度扣除非经常性损益的净利润高于 2,314.27 万元，上市公司将于公开披露 2021 年年度报告后 10 个工作日内向本 人支付第二期转让款，即股权转让款总额的 25%。

若审计机构对慧新辰 2021 年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认 慧新辰实现 2021 年度扣除非经常性损益的净利润低于 2,314.27 万元，上市公司 在扣减“当期业绩补偿金额”后，向本人支付第二期转让款。若第二期转让款不 足以扣减“当期业绩补偿金额”，本人须在上市公司公开披露 2021 年年度报告后 30 个工作日内以现金向上市公司足额补偿不足部分。

3、第三期转让款:

若经上市公司聘请的审计机构对慧新辰 2022 年度财务报表出具标准无保留 的审计报告，确认慧新辰实现 2022 年度扣除非经常性损益的净利润高于 5,977.56 万元，上市公司将于公开披露 2022 年年度报告后 10 个工作日内向本 人支付第三期转让款，即股权转让款总额的 70%。

若审计机构对慧新辰 2022 年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认 慧新辰实现 2022 年度扣除非经常性损益的净利润低于 5,977.56 万元，上市公司 在扣减“当期业绩补偿金额”后，向本人支付第三期转让款。若第三期转让款不 足以扣减“当期业绩补偿金额”，本人须在上市公司公开披露 2022 年年度报告后 30 个工作日内以现金向上市公司足额补偿不足部分。

二、在触发本人业绩补偿义务，且当期股权转让款不足以扣减当期业绩补偿 金时，若本人未能在约定期限内支付业绩补偿款，每逾期一日，本人须按照应付 未付业绩补偿款的千分之一向上市公司支付违约金，直至实际支付了全部业绩补 偿款。

三、本承诺函系对本人于 2020 年 7 月 31 日出具的《薛成标关于大连晨鑫网

络科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权之业绩补偿承诺函》

的补充，若有不一致的，以本承诺函为准。”

二、增发另一目的提高大股东表决权比例。

公司因原实际控制人被司法机关立案调查、游戏业务萎缩等原因，2018 年 及 2019 年连续亏损，被实施退市风险警示，公司基本面状况较差，寻找战略投 资者或专业投资机构认购公司非公开发行股票的难度较大，因此，公司向战略投 资者非公开发行股票或以询价方式向投资者非公开发行股票的可行性较低。

鉅成集团作为公司的控股股东，一直通过资金支持等方式稳定公司的经营发 展，公司向控股股东寻求长期股权资金注入较为可行。同时，鉅成集团虽与刘德 群、刘晓庆签订了《股权转让协议》，但由于刘德群等尚处于被司法机关立案调 查期间，股份被司法冻结，无法办理过户手续。如果《股权转让协议》中约定的 股份被司法处置且鉅成集团未能通过司法处置取得相应股份，由此可能导致鉅成 集团无法与刘德群、刘晓庆完成约定股份的交割，且丧失根据《投票权委托协议》 享有的股份投票权，使得鉅成集团的持股及表决权比例较低，导致上市公司控制 权存在不稳定的风险。因此，鉅成集团亦希望通过认购公司非公开发行的股票为 公司注入长期股权资金的同时，巩固其控股股东地位，增强对上市公司的控制权， 进一步稳定上市公司的经营发展。

取消增发猜想：

一、大股东经济状况不佳，无钱增发。

二、刘股权过户有了新的进展无需增发。