公告日期：2025-12-03

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险
提示及说明”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）债务规模较大的风险

报告期各期末，发行人合并报表口径负债规模分别为 3,523,739.90 万元、4,028,149.73 万元、4,296,418.81 万元和 4,378,158.16 万元，负债规模较大，资产
负债率分别为 64.02%、64.84%、64.24%和 62.38%。截至 2025 年 9 月末，发行
人有息债务金额为 3,226,416.08 万元，占负债总额的比例为 73.69%。发行人债务融资规模较大，如果发行人持续融资能力受到限制或者未来所涉行业出现重大波动，可能面临偿债的压力而使其业务经营活动受到不利影响。

（二）受限资产规模较大、占比较高的风险

截至 2025 年 9 月末，发行人受限资产为 660,596.41 万元，占最近一期末净
资产的比例为 25.02%。发行人受限资产规模较大、占比较高，一定程度上影响发行人对于资产的运用，特别是在极端情况下银行等债权人享有抵押资产优先受偿的权利可能会影响债券持有人权利的行使。

（三）存货跌价或者变现能力降低的风险

截至 2025 年 9 月末，发行人存货的账面价值为 4,977,579.22 万元，占总资
产的比例为 70.93%，金额较大。发行人存货主要是合同履约成本、开发成本和开发产品等，其中合同履约成本包括土地整理和代建工程等，土地整理主要是发行人土地整理业务投入的成本，代建工程主要是基础设施业务投入的成本，开发成本主要为未完工安置房业务成本，开发产品是已完工的安置房业务成本。发行人存货均未计提减值准备，如果存货减值或者变现能力降低，将会对发行人的盈利能力和偿债能力带来不利影响。

（四）偿债保障倍数较低的风险

2022年、2023年和2024年，发行人EBITDA分别为38,970.57万元、35,511.83
万元和 22,461.01 万元，EBITDA 利息保障倍数分别为 0.19、0.17 和 0.09，发行
人的 EBITDA 利息保障倍数较低，如果发行人未来经营状况恶化或者融资渠道受限，可能影响发行人的偿债能力。

（五）对外担保导致的或有负债风险

截至 2025 年 9 月末，发行人对外担保余额为 1,106,358.65 万元，占 2025 年
9 月末净资产的 41.91%。发行人对外担保余额较大，若被担保方未能及时还款导致发行人出现代偿情况，将对公司经营情况产生不利影响。

（六）其他应收款规模较大的风险

最近三年及一期末，发行人其他应收款金额分别为 596,134.27 万元、711,165.61 万元、604,725.82 万元和 514,728.14 万元，占总资产比例分别为10.83%、11.45%、9.04%和 7.33%。发行人的其他应收款主要是与泰州当地国有企业的往来款。发行人近年来其他应收款规模较大，若未来其他应收款未能及时回收，将对发行人未来偿债能力产生影响。

（七）经营活动产生的现金流量净额波动的风险

报告期内，发行人公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,166.05 万元、5,151.51 万元、-358,405.11 万元和-149,790.95 万元，发行人主要从事基础设施建设、土地整理、保障房建设等业务，具有建设周期长、回款周期长……
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