公告日期：2025-08-29

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人相关的重大事项

（一）资金周转风险

发行人所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。发行人依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求发行人采用现金或银行保函的形式作为担保。

由于工程承包业务具有上述特点，因此发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖发行人资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则发行人推进合同工程的施工将可能面临一定的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则将不利于发行人加速资金周转、提高其使用效率。若客户延迟返还发行人为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则有可能加大发行人为其他项目提供保证金的资金压力，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

（二）市场竞争风险

发行人从事的基建业务具有进入门槛较低，市场竞争充分的特点。公司主要竞争对手包括大型国有企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等，上述竞争对手均占有一定的市场份额。公司在拓展海外业务过程中，面临更多来自国内外竞争对手的竞争压力，海外业务也存在市场竞争风险。随着行业竞争的进一步加剧，如果发行人无法有效提升自身实力，快速适应行业发展趋势，则可能营业收入下降、毛利率下滑及客户流失的风险。

（三）经营活动现金流量净额波动较大的风险

2022 年度、2023 年度和 2024 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 213.71
亿元、460.61 亿元和 377.28 亿元，波动较大。发行人经营活动产生的现金流量净额波动主
要是由于近年来发行人支付土地款及部分客户的付款进度、行业支付惯例、原材料采购及垫付工程款等多种因素共同影响。

受发行人自身发展战略、国内与国际经济形势、政策、行业调控、客户付款进度等因素的影响，发行人的经营活动现金流量净额波动较大。为此，发行人已建立了完善的制度，对经营活动资金进行有效的规划和管理，但如果出现行业波动、工程项目回款延迟等情况，将可能造成公司经营活动净现金流的现金贡献能力的下降，届时公司将在短期内面临现金流量不足的风险和一定的资金周转压力。

（四）资产负债率较高的风险

发行人为中国领先的交通基建企业，核心业务领域基建建设、基建设计和疏浚业务均为业内领导者，行业整体资产负债率较高。最近三年末，发行人合并口径的资产负债率分别为 74.79%、75.27%和 76.53%，资产负债率偏高。且建筑行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了发行人的日常融资能力，且发行人未能按时以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，可能会对财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。

（五）存货和合同资产跌价风险

最近三年末，公司存货和合同资产合计余额分别为 6,793.29 亿元、7,013.71 亿……
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