公告日期：2025-08-12

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）最近三年及一期末，发行人总资产分别为 1,153.73 亿元、1,156.31 亿元、
1,255.39 亿元和 1,297.10 亿元，负债总额分别为 766.54 亿元、768.18 亿元、818.08 亿元
和 851.87 亿元，资产负债率分别为 66.44%、66.43%、65.17%和 65.67%。公司近年来资产负债率整体较高，同时公司仍将保持较大规模的资本性支出计划，预计公司的资产负债率在未来几年内仍将保持较高的水平，存在一定的偿债风险。

（二）有色资源开发尤其是海外资源开发是公司的主要盈利业务之一，公司已在我国周边国家和中南部非洲国家形成一定规模的海外有色金属矿产资源开发布局，有色金属产品中海外产品产量占比超过 20%，公司的海外资源开发项目多处于经济较落后的国家，易受区域性政治与经济因素的影响。此外，公司建筑工程承包海外业务主要集中在非洲、东南亚、中亚及中东等地区，主要由中色股份及十五冶经营。海外业务占比较高，国际局势的动荡使得公司经营面临一定的政治及政策风险。

（三）发行人下属企业较多，截至 2024 年末，纳入合并报表的一级子公司共 22 家，
对发行人的经营管理水平要求较高，子公司能否统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定发行人发展战略的实现和规模效应的发挥。

（四）发行人为投资控股型企业。最近三年及一期末，发行人母公司口径总资产分
别为 2,496,566.21 万元、2,494,827.50 万元、2,586,694.42 万元和 2,646,571.16 万元；最
近三年及一期，发行人母公司口径营业收入分别为 2,032.10 万元、1,283.23 万元、1,305.24
万元和 294.42 万元，实现净利润分别为 51,307.82 万元、27,769.24 万元、20,380.93 万元
和-23,348.30 万元。截至 2024 年末，发行人母公司本级有息负债合计 2,178,256.96 万元；
发行人不存在将持有的重要子公司股权进行质押的情形。报告期内，发行人子公司提供了持续分红，发行人母公司具有较强的资产实力。总体来说，发行人有效控制下属子公司，偿债资金来源不存在重大不确定性，投资控股型架构对偿债能力的影响预计较为有
限。未来如果其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将导致母公司的财务及利润状况受到一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。

二、与本期债券相关的重大事项

（一）本期债券为可续期公司债券，其特殊发行条款如下：

1、发行期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年
度为 1 个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础
期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人
有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一……
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