公告日期：2025-08-04

声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《公司信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》（2023年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书“第一节 风险提示及说明”所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）房地产行业相关风险

发行人下属房地产业务存货价值较大，导致发行人存货余额较高。最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.17、1.13、1.05 和 1.05，速动比率分别为 0.64、0.62、0.64 和 0.64。由于行业面整体波动而可能出现的存货积压，仍可能导致发行人流动比率、速动比率较低，资产变现能力以及短期偿债能力受到影响。

（二）期间费用占比较高风险

最近三年及一期，发行人销售费用、管理费用、财务费用以及研发费用合计
金额分别为 3,439,610.80 万元、3,532,636.10 万元、3,278,245.20 万元和 725,799.20
万元，占当期营业收入的比例分别为 29.97%、28.83%、28.68%和 33.67%。随着未来发行人各业务销售网络的布局、研发投入、扩大有息负债等活动的持续，发行人期间费用存在持续增长的可能，若期间费用不能得到合理的控制，将直接影响发行人盈利能力的提高。

（三）受限资产规模较大的风险

截至 2025 年 3 月 31 日，发行人受限制资产总额 1,135.40 亿元，受限资产金
额占发行人资产总额的 28.17%，占净资产规模的 70.38%。其中主要包括受限的
存货 301.63 亿元、受限的投资性房地产 505.51 亿元、受限的无形资产 10.29 亿
元、受限的固定资产 65.82 亿元等。发行人受限资产规模占比较大，可能对发行人的资产变现能力产生影响。

（四）经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额及筹资活动现金流量净额波动较大的风险

2022-2024年度及2025年1-3月，发行人经营活动净现金流分别为343,181.40万元、4,055.70 万元、1,544,101.50 万元及 601,357.30 万元，报告期内波动较大，主要系发行人经营活动现金流量净额相较于经营活动的现金流入和流出规模占
比较小，容易引起较大波动。2022-2024 年度及 2025 年 1-3 月，发行人投资活动
净现金流分别为 2,008,388.50 万元、1,438,960.30 万元、-315,369.50 万元及-52,661.90 万元，发行人近年来投资性净现金流规模波动较大，发行人的投资性
净现金流 2022 年及 2023 年连续 2 年呈现出净流入状态，主要系非核心资产的持
续退出所致。2022-2025 年度及 2025 年 1-3 月，发行人筹资活动净现金……
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