公告日期：2025-06-16

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）与发行人相关的风险

1、存货跌价风险

最近三年，发行人存货账面价值分别为 234.55 亿元、309.62 亿元和 335.94
亿元，存货金额报告期内呈现增长趋势。发行人存货主要是土地开发成本，且大部分为发行人于 1993、1994 年取得的土地，土地是稀缺性资源，因此发行人土地资源有利于发行人主营业务的发展和盈利能力实现。但受宏观经济增长放缓和土地市场波动影响，若存货资产较长时间未能实现销售，形成长时间的积压，则存货价值可能波动较大。若土地价格下跌，则存货可能存在一定的跌价风险。

2、资本支出增加风险

发行人作为承担筹集土地开发建设资金、从事土地前期开发以及组织开展动迁房等开发建设业务的投资运营主体，投资经营的项目建设周期长，资金需求量大。发行人未来面临着建设任务与资本支出规模较大的风险。

3、经营性现金净流量波动风险

最近三年，发行人经营活动净现金流量净额分别为 36.88 亿元、40.10 亿元
和-11.68 亿元。2024 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2023 年减少，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金有所减少。

4、盈利能力波动风险

发行人目前主营业务收入主要来自于土地开发、房产销售、经营性物业收入等。最近三年，发行人主营业务毛利润分别为 281,115.37 万元、245,057.84万元和 436,920.21 万元，主营业务毛利率为 62.21%、61.79%和 33.82%。发行人主营业务收入中土地开发收入和房产销售收入在报告期内波动较大，若土地
价格下跌、房产市场及政策变动，则发行人营业收入会受到较大不利影响，发行人存在盈利能力波动风险。

5、土地开发收入波动风险

最近三年，发行人土地开发收入分别 2,573.44 万元、8,546.67 万元和 0.99
万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 0.57%、2.15%和 0.00%。发行人从事土地前期开发等经营活动，受土地动拆迁进度的影响、同时为配合市重大工程项目开发进展以及浦东新区政府开发要求，发行人土地开发及转让存在一定不确定性，因此发行人土地开发收入存在波动，可能会对发行人盈利能力及财务状况带来一定影响。

6、房产销售规模不稳定风险

发行人房产销售在报告期内的收入规模波动较大，最近三年，发行人房产
销售收入分别为 417,374.89 万元、340,224.24 万元和 1,238,190.97 万元。发行人
的房产销售业务受到开……
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