公告日期：2025-06-09

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项

（一）发行人基本财务情况

本期债券发行前，发行人最近一年末的净资产为 708.81 亿元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.87 亿元（2022-2024 年度归属于母公司所有者的净利润平均值）。

（二）受限资产风险

截至 2024 年末，发行人受限资产账面价值为 118.60 亿元，为受限货币资
金、存货、固定资产及投资性房地产，占 2024 年末净资产的 16.73%，上述资产因已作为抵、质押物、融资租赁等，在变现上存在一定的限制，将给发行人带来一定的变现风险。

（三）重大资产重组情况

1、2022 年 3 月 3 日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“厦门市国资委”）下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门经济特区房地产开发集团有限公司 100%股权划入厦门轨道交通集团有限公司的通知》（厦国资产〔2022〕47 号）。根据上述通知，厦门市国资委决定将厦门经济特区房地产开发集团有限公司（以下简称“特房集团”、“厦门特房”）100%股权无偿划入厦门轨道建设发展集团有限公司。特房集团 2020
年度的营业收入为 90.67 亿元，发行人 2020 年度的营业收入为 5.94 亿元，本
次拟划转的特房集团 2020 年度营业收入占公司同期营业收入的比例超过50%，本次股权划转构成重大资产重组。本次重大资产重组后，特房集团将成为公司并表子公司，将发挥特房集团及其下属地产企业长期形成的地产开发和重大工程项目代建等经验优势，做大公司资产规模、改善集团盈利状况，打造
轨道建设、轨道沿线物业和以公共交通为导向的城市开发招商运营平台以及集轨道建设融资和开发运营为一体的产业投资平台。

本次股权无偿划入事项已经《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门经济特区房地产开发集团有限公司 100%股权划入厦门轨道交通集团有限公司的通知》（厦国资产〔2022〕47 号）批复，同时发行人已于 2022 年3 月召开存续债券持有人会议审议通过上述重组事项议案。特房集团已完成控股股东变更的工商变更手续。本次股权划转后，发行人更名为厦门轨道建设发展集团有限公司，公司已完成名称变更的工商变更，同时已完成存续债券的债务承继。

2、发行人于 2023 年 6 月 25 日收到厦门市国资委《关于将厦门特房建设
工程集团有限公司 100%股权、厦门市房地产股份有限公司 93.15%股权及厦门市特房海湾投资有限公司 100%股权划入厦门特区建设投资集团有限公司的通知》（厦国资产〔2023〕125 号），根据《厦门市人民政府关于组建厦门特区建设投资集团工作方案的批复》（厦府〔2023〕33 号）精神，拟组建厦门特区建设投资集团有限公司（以下简称“特区建设投资集团”），将厦门特房持有的厦门特房建设工程集团有限公司（以下简称“特房建工”）100%股权、厦门市房地产股份有限公司（以下简称“厦门房股”）93.15%股权以及穿透后合计持有的厦门市特房海湾投资有限公司（以下简称“特房海湾”）100%股权划转注入特区建设投资集团，相应增加特区建设投资集团国有资本150,513.45 万元，相应减少厦门特房国有资本 150,513.45 万元（特房建工、厦门房股及特房海湾以下合称“标的公司”）。股权划转基准……
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