公告日期：2025-05-09

声 明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

一、与发行人相关的重大事项

（一）资产负债率较高及资产流动性风险

发行人是全球最大的特大型多功能综合型建设集团之一，业务范围涵盖几乎所有建设领域，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造、房地产开发等，行业整体资产负债率水平较高。近三年末，公司的资产负债率分别为 73.78%、74.86%和 77.39%，水平相对较高。

此外，建筑行业的行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了公司的日常融资能力，且发行人未能按本期债券发行条款约定以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，财务状况和经营业绩可能会受到一定的不利影响。

（二）流动负债占比较高的风险

发行人所处的建筑行业具有应付账款、合同负债等科目余额较高的行业特征，使得公司流动负债的占比也较高，其中，应付账款主要包括应付材料采购款和应付工程进度款等，合同负债主要包括预收工程款和已结算尚未完工的建造合同等。此外，根据资金的期限需求，公司还配置了一部分的短期借款。截至 2024 年末公司负债总额中，流动负债占比为 73.08%，非流动负债占比为 26.92%，流动负债占比较大。如果后续融资出现困难，公司将面临较大的短期偿债压力，可能对公司的资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。

（三）未来资本支出较大的风险

2022 年度、2023 年度及 2024 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-843.88 亿元、-746.41 亿元和-822.89 亿元，报告期内投资活动产生的现金流量均为负，主要系出于业务需要，公司近年来保持了在固定资产购建、对外投资等方面存在金额较大的投资支出规模。随着公司在建拟建投资类（PPP\BOT）工程的继续投入，未来几年公司资本支出需求较高，面临一定的资本支出压力。
二、与本期债券相关的重大事项

（一）本期债券为可续期公司债券，其特殊发行条款如下

债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3
个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二
基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选
择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。本期债券首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价簿记结果在票面利率询价区间内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 150 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。
品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有……
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