公告日期：2025-03-19

中信建投证券股份有限公司

关于

中国中铁股份有限公司

回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的临时
受托管理事务报告

债券简称：22 铁工 Y6 债券代码：138647.SH

债券简称：25 铁 YK01 债券代码：242525.SH

债券受托管理人

2025年3月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）就存续公司债券与受托管理人签署的受托管理协议（以下简称“《受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件以及发行人出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源发行人提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中国中铁股 份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第三期)(品种二) （债券简称：22铁工Y6）和中国中铁股份有限公司2025年面向专业投资者公开 发行科技创新可续期公司债券(第一期)(品种一)（债券简称：25铁YK01）的受托 管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行 为准则》等相关规则，与发行人《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部 分限制性股票的公告》和《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的 公告》，现就公司债券重大事项报告如下。

一、重大事项

（一）《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》

发行人于2025年3月13日召开第五届监事会第三十次会议及第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

1.回购注销的原因

发行人2021年限制性股票激励计划首次授予对象中，2名激励对象因成为不能持有发行人限制性股票人员而不再属于激励计划规定的激励范围，3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关法律法规的规定，发行人决定回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2.回购注销的数量

发行人拟回购注销上述5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计85.6199万股。

3.回购注销的价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象成为不能持有发行人限制性股票的人员时，其尚未达到解锁条件的限制性股票由发行人按授予价格加

上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激
励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属
于激励计划规定的激励范围时，其尚未达到解锁条件的限制性股票按授予价格
与回购时发行人股票市价孰低原则进行回购；若发行人发生派息等事项，限制
性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的
每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回
购价格。

本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为3.55元/股，鉴于发行人分别于
2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年7月28日实施了2022年度利润
分配、2024年7月26日实施了2023年度利润分配，首次授予的激励对象每股分配
现金红利共计0.606元（2021年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21元）。
因此，调整后的限制性股票回购价格P＝3.55-0.606=2.944元/股。

因此，2名成为不能持有发行人限制性股票的激励对象，限制性股票回购价
格为调整后的授予价格2.944元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息之和。3名因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等
原因不再属于……
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