公告日期：2025-11-21

债券代码：115672.SH 债券简称：23 五资 01
债券代码：115850.SH 债券简称：23 五资 02
债券代码：240139.SH 债券简称：23 五资 03
债券代码：240856.SH 债券简称：24 五资 01
债券代码：241846.SH 债券简称：24 五资 02
债券代码：243028.SH 债券简称：25 五资 01
债券代码：243212.SH 债券简称：25 五资 02
债券代码：243425.SH 债券简称：25 五资 04
债券代码：243504.SH 债券简称：25 五资 05
债券代码：243628.SH 债券简称：25 五资 06
债券代码：243877.SH 债券简称：25 五资 07
五矿资本控股有限公司

关于子公司拟与关联方共同设立合资公司暨关联交易的公告
一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”、“本公司”）控股子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）与关联方五矿地产控股有限公司（以下简称“五矿地产控股”）拟在北京共同投资设立合资公司（以下简称“本次交易”）；为免歧义，本公告中的“合资公司”均指本次交易拟设立的上述合资公司。合资公司注册资本 100,000 万元，五矿信托认缴注册资本 30,000 万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 30%，五矿地产控股认缴注册资本 70,000 万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 70%。

五矿信托于 2025 年 12 月 31 日前以货币和资产包（包括信
托受益权及其对应负债）对合资公司进行出资，其中 3 亿元货币
出资计入实收资本，资产包出资计入合资公司资本公积；根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2025]第 010170-【1-6】号《五矿国际信托有限公司拟以交易性金融资产及有关负债作为资产包出资到合资公司“资本公积”所涉及之资产包（一）-（六）资产净额市场价值》
（以下简称“《资产评估报告》”），截至 2025 年 6 月 30 日，
本次交易中五矿信托拟用于出资的资产包的审计、评估前的模拟账面价值为 175.17 亿元，审计、评估后账面价值为 162.90 亿元，评估较审计、评估前账面价值增值率为-7.00%。

五矿地产控股以货币等资产对合资公司出资，其中于 2025
年 12 月 31 日前以货币 30 亿元出资，7 亿元货币出资计入实收
资本，23 亿元货币出资计入合资公司资本公积；2026 年 12 月31 日前，五矿地产控股以货币等资产经评估后，根据本次五矿信托资产包评估价值并按照 70%的持股比例，依照出资协议约定完成相应的剩余出资义务。

五矿信托及五矿地产控股双方用于出资的现金来源为自有或自筹资金。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易遵循“专业的人做专业的事”的核心理念，通过将五矿信托持有的部分涉及房地产领域的信托资产受益权及负债组成的资产包作为出资注入合资公司，并借助五矿地产控股在房
地产行业的丰富经验和专业优势进行专业化管理，从而提高资产运营的效率和效果，有效盘活存量资产，优化资源配置。

（三）本次交易的审议情况及尚需履行的审批及其他程序
2025 年 11 月 19 日，双方签订的出资协议已经本公司股东
五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本股份”）董事会审议通过，尚需五矿资本股份股东会审议通过生效，决策程序符合相关法律法规的规定。

二、本次交易涉及的关联方情况

截至本公告披露日，本公司持有子公司五矿信托 78.00%股份，五矿地产控股为本公司的关联方，具体关联关系情况如下：
五矿地产控股的基本情况如下：

公司名称 五矿地产控股有限公司
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