公告日期：2024-01-30

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险揭示及说 明”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）与发行人相关的风险

1、盈利能力持续性风险

近三年及一期，发行人实现营业收入分别为 149.85 亿元、258.80 亿元、
165.41 亿元和 66.45 亿元；实现净利润分别为 1.33 亿元、4.66 亿元、1.73 亿元
和 1.50 亿元。近三年及一期发行人净利润波动幅度较大，存在盈利能力持续性风险。

2、现金及现金等价物净增加额波动的风险

近三年及一期，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-2.70 亿元、-12.75 亿元、6.03 亿元和-22.17 亿元，波动较大。2020 年发行人经营活动现金流量净额同比增加，导致现金及现金等价物净增加额有所回升。2021 年发行人现金及现金等价物净增加额大额为负，主要是偿还永续债及偿还借款增加等所致。2022 年发行人现金及现金等价物净增加额由负转正，主要是筹资活动现金流量净流出额同比减少所致。若未来发行人现金及现金等价物净增加额发生大幅波动，可能会对发行人偿债能力造成一定影响。

3、房地产企业融资政策风险

房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重要的资金来源，因此，外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。2018 年货币政策逐步趋松，流动性由“合理稳定”转变为“合理充裕”的背景下，房地产融资政策持续收紧。2020 年 8 月，央行和住房城乡建设部出台重点房地产企业资金监测和融资管理规则（业界俗称“三道红线”），对房地产企业有息负债规模进行监测控制。如果未来受政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，公司融资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。

2023 年 9 月末，发行人剔除预收款后的资产负债率为 79.80%，净负债率为
228.75%，现金短债比为 2.42。

4、发行人董事、董事长发生变动

2023 年 5 月 18 日，发行人原董事、董事长沈宏泽递交书面辞职申请至公司
董事会，因个人原因沈宏泽辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员的职务。辞职后，沈宏泽将不在公司担任任何职务。

针对上述高管变动，发行人已根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，按照法定程序补选陆吉敏先生为公司董事、董事长。根据《公司法》等相关法律法规及公司《公司章程》的规定，沈宏泽的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，不影响董事会的正常运作。

本次人员变动不会对企业日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响；本次人员变动不会对董事会、监事会或其他内部有权决策机构决策有效性产生重大不利影响。

二、与本期债券相关的重大事项

（一）增信情况

本期债券不设定增信措施。

（二）本期债券的特殊发行条款

本期债券设有票面利率调整选择权、投资者回售选择权，本期债券的回售条款对债券期限、利率及偿付将产生一定的不确定性。发行人对本期债券的票面利率调整，将影响投资人的综合收益。投资人的集中回售亦将增加发行人的集中偿债压力，为本期债券的偿还带来不利影响。

本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 2年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。本期债券设置投资者回售选择权，债券持……
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