公告日期：2023-12-11

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本《募集说明书》中列明的信息和对本《募集说明书》作任何说明。投资者若对本《募集说明书》存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本《募集说明书》第一节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

1、截至 2023 年 6 月末发行人的净资产为 89.38 亿元（合并报表中所有者权
益），合并口径资产负债率为 45.63%；发行人最近三个会计年度实现的年均可
分配利润为 27,605.23 万元（发行人 2020 年、2021 年、2022 年经审计的合并报
表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1 倍。本期债券发行及上市安排请参见本期债券发行公告。

2、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

3、发行人未来将继续投资于交通运输、旅游酒店、旅游零售业等各大业务板块，投资项目包括免税店装修扩张、旅游项目开发、股权收购等，投资规模较大。项目建设的资金来源除公司自有资金之外，还需要通过证券市场融资、银行贷款等方式筹集项目建设资金，目前各种融资方案正在按计划推进中，以确保未来资本性支出资金需求。若未来投资支出持续增大，可能使公司债务水平和债务负担在一段时间内有所上升，增加公司的偿债压力。

4、 近三年及一期发行人合并口径的营业收入分别为 85,476.71 万元、348,843.51 万元、481,128.05 万元和 327,055.39 万元，发行人目前的经营业绩主要依靠下属子公司。若发行人部分子公司经营情况恶化，将可能影响发行人总体的经营业绩，从而对本期债券的本息偿付产生负面影响。

5、发行人近三年及一期经营活动现金流净额分别为-113,678.25 万元、-138,409.98万元、-1,986.43万元和 21,650.31万元。其中，2020-2022年度公司经营活动现金净额为负，主要原因为业务经营需要，购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金明显上升。未来随着发行人经营的逐步稳定经营活动现金流预计有所改善，但仍面临一定的经营性现金流波动风险。
6、 近三年及一期发行人合并口径的营业收入分别为 85,476.71 万元、
348,843.51 万元、481,128.05 万元和 327,055.39 万元。公司主营业务收入由交通运输板块、旅游酒店板块、旅游零售业板块、大健康板块及其他业务构成。未来如旅游行业不能如期好转，发行人旅游主业经营不及预期，存在发行人旅游主业收入降低的风险。

7、近三年及一期，发行人利润总额分别为 50,137.17 万元、17,007.49 万元、
23,574.14 万元及 12,226.62 万元，投资收益分别为 88,068.78 万元、54,587.20 万
元、27,625.64万元及 12,558.01万元，投资收益对利润总额的贡献较大。发行人的投资收益主要来源于对海南免税的投资收益以及中国中免股票的……
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