公告日期：2024-04-03

上海市锦天城律师事务所

关于国金证券股份有限公司“22 国金 01”“21 国金 02”“22 国金 G1”“23 国金
01”“23 国金 02”“23 国金 04”“23 国金 05”“23 国金 06”“23 国金 07”“24
国金 01”2024 年第一次债券持有人会议的

法律意见书

致：国金证券股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国金证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派本所律师出席发行人 2022 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（以下称“22 国金 01”）、2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下称“21 国金 02”）、2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下称“22 国金 G1”）、2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下称“23 国金 01”）、2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（以下称“23 国金 02”）、2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（以下称“23 国金 04”）、2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（以下称“23 国金 05”）、2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（以下称“23 国金 06”）、2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第六期）（以下称“23 国金 07”）、2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下称“24 国金 01”）2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件以及本次会议涉及债券的募集说明书（以下单独或合称“《募集说明书》”）和债券持有人会议规则（以下单独或合称“《持有人会议规则》”）的有关规定，就本次债券持有人会议的召集与召开程序，出席情况、表决程序和表决结果等重要事项出具法律意见。

本所律师对出具本法律意见书作如下声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日之前业已发生或存在的事实，以及国家颁布实施的法律、法规和规范性文件之规定出具。

2、发行人和本次会议涉及债券的受托管理人已向本所保证，其已提供为出具本法律意见书所需要的资料，并保证该等资料真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3、本所律师按照相关法律、法规的要求，对公司提供的本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果以及本次会议的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。

4、经办律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随公司本次会议的决议一起报送上海证券交易所，亦同意将本法律意见书随公司本次会议的决议一并公告。

基于上述，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次会议相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次会议的相关事项出具如下法律意见：

一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

本次债券持有人会议由债券受托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）召集。

发行人于 2024 年 3 月 21 日披露了《国金证券股份有限公司关于回购股份减
少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-25）、《2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-23），同意公司自股东大会审议通过之
日起 12 个月内使用不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 1 亿元（含）
的自有资金，通过集中竞价交易方式回购股份，预计回购股份数量约为 4,166,667股至 8,333,333 股，约占公司目前总股本的 0.11%至 0.22%。本次回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

鉴于本次回购注销股份导致的累计减资金额低于本次会议涉及债券发行时发行人最近一期经审计合并口径净资产的 5%，预计不会对发行人的偿债能力和债券持有人权益保护造成重大不利影响。债券受托管理人东吴证券根据本次会议涉及债券的《募集说明书》及《持有人会议规则》的相关规定按照简化程序召开本次债券持有人会议。

2024年3月26日，东吴证券在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
向合格投资者分别发布了《东吴证……
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