公告日期：2023-09-01

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

1、发行人开展融资租赁业务所需资金的来源主要是银行借款、信托产品、
同业融资、直接债务融资工具等有息债务。2020-2022 年末及 2023 年 3 月末，
发行人有息债务余额分别为 155.20 亿元、247.54 亿元、276.86 亿元和 312.09 亿
元。而发行人营业利润主要靠租息收入扣减借款利息支出所产生，因此融资成本变化对公司经营有直接影响。

2、截至 2023 年 3 月末，发行人受限资产共计 207.34 亿元，受限资产主要
为用于长短期借款及债券发行项目质押的长期应收款，受限资产金额占发行人总资产的比例为 46.78%，占发行人净资产的比例为 204.62%。由于融资租赁行业性质，发行人受限资产规模相对较大，若未来发生风险事件，则可能对本次债券偿付造成不利影响。

3、随着总体经济形势的波动，发行人部分客户的经营活动受到一定的外部
冲击，导致发行人不良资产增加。2020-2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人不
良资产分别为 32,082.08 万元、47,304.93 万元、38,838.15 万元和 41,046.94 万元。
近三年及一期末，发行人不良资产率分别为1.78%、1.73%、1.19%和1.15%。目前发行人不良项目皆有担保、抵押或质押等风险控制措施，且发行人每年计提坏账准备能够缓释项目风险。但由于租赁资产质量易受经济波动影响，在国内经济潜在增长水平下降的宏观环境下，资产可能转化为不良，因此发行人可能面临不良资产率上升的风险。

4、2020-2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人就长期应收款坏账准备计提分
别为 3.21 亿元、5.98 亿元、5.95 亿元和 5.95 亿元。计提金额是根据发行人的内
部计提程序及指引并综合考虑多项因素后认定的，所考虑因素包括特定行业客户的性质及特性、信用记录、经济状况和发展趋势、拖欠付款情况以及作为抵押品或担保的租赁相关资产价值。发行人就减值作出的亏损计提未必能够弥补
租赁资产中的减值损失。若发生影响特定客户、行业或市场的其他不利事件，那么发行人的计提可能不足。在这种情况下，尽管承租人未出现实质性逾期，国泰租赁需要为应收款项进行计提，从而使收益相应减少，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

5、2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为 5.05亿元、6.26亿元、10.15亿元和 3.83亿元；投资活动产生的现金流量净额分别为-25.46 亿元、-66.81 亿元、-40.50 亿元和-35.80 亿元；筹资活动产生的
现金流量净额分别为 20.90 亿元、74.25 亿元、10.70 亿元和 33.91 亿元。近三年
发行人经营活动产生的现金流量净额呈现稳步上升趋势；近三年发行人投资活动产生的现金流量净额绝对值呈波动上升趋势是因为发行人在逐步扩张公司规模，业务投放量加快所致；近三年发行人筹资活动产生的现金流量净额与投资活动产生的现金流量金额呈现出相反的变化趋势，发行人筹资活动为业务投放提供了资金支持。

6、2020-2022年及 2023年 1-3月，发行人期间费用分别为 23,666.68万元、
40,042.85 万元、45……
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