公告日期：2026-01-29

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北京北大青鳥環宇科技股份有限公司

BEIJING BEIDA JADE BIRD UNIVERSAL SCI-TECH COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股票編號：08095）

(1) 終止須予披露及關連交易：

因向目標公司注資而視作出售；及

(2) 關連交易：

根據附屬公司股份激勵計劃授出購股權

終止注資協議
董事會宣佈，於二零二六年一月二十九日，本公司、投資者、目標公司（本 公司 的全資附屬公司）及上海盛今（本公司的全資附屬公司）訂立終止協議，據此，(i) 自二零二六年一月二十九日起，注資協議應予終止，從而解除及免除本公司、 投資者、目標公司及上海盛今各自在注資協議項下的義務及責任；及(ii)本公司、 投資者、目標公司及上海盛今各自不得就注資協議向其他訂約方提出任何索償。 由於並無落實完成注資協議，終止注資協議對本集團於目標公司的持股並無任 何影響。於終止協議日期，本集團於目標公司之股權為100%。

根據附屬公司股份激勵計劃授出購股權
董事會亦宣佈，於二零二六年一月二十九日，目標公司之董事及股東議決採納附屬公司股份激勵計劃。於本公佈日期，目標公司為本公司的全資附屬公司；及根據GEM上市規則第二十三章，目標公司並非本公司之主要附屬公司。因此，根據GEM上市規則第二十三章，附屬公司股份激勵計劃並不構成股份計劃。根據附屬公司股份激勵計劃，目標公司可授出最多26,785,714份購股權，可讓承授人認購最多26,785,714份購股權權益（相 當於目標公司註冊資本人民幣26,785,714元（相當於約30,040,000港元）及完成行使所有有關購股權後的目標公司註冊資本總額 約30%（假設目標公司的註冊資本於本公佈日期後並無其他變動））。
董事會亦宣佈，於二零二六年一月二十九日，目標公司之董事議決向有關承授人授出17,857,143份購股權；而目標公司、持股平台與有關承授人就向有關承授人授出17,857,143份購股權訂立購股權協議。
GEM上市規則的涵義
於本公佈日期，目標公司為本公司的全資附屬公司；及根據GEM上市規則第二十三章，目標公司並非本公司之主要附屬公 司。因此，根據GEM上市規則第二十三章，附屬公司股份激勵計劃並不構成股份計劃，並須遵守GEM上市規則第19.32A條。
由於附屬公司股份激勵計劃涉及授出購股權，其將會增加目標公司的註冊資本，故採納附屬公司股份激勵計劃可能構成視作出售目標公司的股本權益。
於本公佈日期，目標公司為本公司的全資附屬公司。假設根據計劃授權限額授出的所有購股權（即26,785,714份購股權）獲悉數行使，本集團於目標公司的股權將由100%攤薄至約70%，即本集團可能被視作出售於目標公司約30%的股權。

由於根據GEM上市規則，潛在視作出售的適用百分比率低於5%，故根據GEM上 市規則第十九章，採納附屬公司股份激勵計劃並不構成本公司之須予公佈交易。 於本公佈日期，唐先生為目標公司（本公司的全資附屬公司）之董事，且彼為持 股平台之普通合夥人。持股平台為唐先生之聯繫人，故根據GEM上市規則，彼 為本公司附屬公司層面之關連人士。因此，向承授人授出26,785,714份購股權（承 授人須根據計劃授權限額透過持股平台行使購股權及持有購股權權益（包括向 有關承授人授出購股權））構成本公司與本公司附屬公司層面關連人士之間的關 連交易。
根據GEM上市規則，根據計劃授權限額向有關承授人授出26,785,714份購股權（包 括向有關承授人授出購股權）所涉及之適用百分比率低於5%，故有關授出購股 權須遵守GEM上市規則第20章之申報及公告規定，惟獲豁免通函（包括獨立財 務意見）及股東批准規定。
概無董事須就批准採納附屬公司股份激勵計劃、向有關承授人授出購股權及潛 在視作出售的相關決議案放棄投票。
終止注資協議
董事會宣佈，於二零二六年一月二十九日，由於投資者不同意目標公司採納附屬公司股份激勵計劃，本公司、投資者、目標公司（本公司的全資附屬公司）及上海盛 今（本公司的全資附屬公司）訂立終止協議，據此，(i)自二零二六年一月二十九日起，注資協議應予終止，從而解除及免除本公司、投資者、目標公司及上海盛今各……
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