公告日期：2026-03-23

責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

仍志集團控股有限公司

WISDOMCOME GROUP HOLDINGS LIMITED

（於百慕達存續之有限公司）

（股份代號：8079）

須予披露交易：

收購目標公司49%權益

涉及根據一般授權發行代價股份

收購事項
於二零二六年三月二十日（交易時段後），本公司與賣方訂立買賣協議，據此， 本公司已有條件同意購買，而賣方已有條件同意出售銷售股份，代價為2,760,000 港元，將透過根據一般授權發行代價股份的方式結算。
代價的詳情載於「代價」一段。
上市規則的涵義
由於收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但全部適
用 百 分 比 率 均 低 於25%，故 根 據GEM上 市 規 則 第19章，收 購 事 項 構 成 本 公 司
的一項須予披露交易，因此須遵守上市規則項下的申報及公告規定。

收購事項
於二零二六年三月二十日（交易時段後），本公司與賣方訂立買賣協議，據此，本公司已有條件同意購買，而賣方已有條件同意出售銷售股份，代價為2,760,000港元，將透過根據一般授權發行代價股份的方式結算。
買賣協議的詳情載列如下：
日期： 二零二六年三月二十日
訂約方： (a) 買方，即本公司（作為買方）；及

(b) 賣方（作為賣方）。

經 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確 信，賣 方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 均
為獨立第三方。
標的事項
根據買賣協議，買方已有條件同意購買，而賣方已有條件同意出售銷售股份，相當於目標公司於本公告日期已發行股本總額的49%。
代價
代價應為2,760,000港元，將由本公司於完成日期按發行價每股代價股份0.50港元向賣方（或其指定代名人）配發及發行5,520,000股代價股份的方式悉數結算。

代 價 乃 由 賣 方 與 本 公 司 經 公 平 磋 商 後 釐 定，並 經 計 及（其 中 包 括）目 標 公 司 的 資
產淨值、獨立估值師編製的目標公司估值。
經考慮上述因素後，董事認為代價屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
代價股份

5,520,000股 代 價 股 份 相 當 於(i)本 公 司 現 有 已 發 行 股 本 約17.74%；及(ii)經 發 行 代
價股份擴大後的本公司已發行股本約15.07%（假設由本公告日期起直至完成止本公司已發行股本並無其他變動）。代價股份將根據一般授權配發及發行。代價股份於配發及發行時將入賬列為繳足，並在各方面與本公司股本中所有其他已發行股份享有同等地位。

本 公 司 將 向 上 市 委 員 會 申 請 批 准 代 價 股 份 上 市 及 買 賣。每 股 代 價 股 份0.50港 元
的發行價較：
(i) 於二零二六年三月二十日（即買賣協議日期）在聯交所所報每股收市價0.465
港元溢價約7.53%；
(ii) 於買賣協議日期前最後五個連續完整交易日在聯交所所報每股平均收市價（約
為每股0.469港元）溢價約6.61%；
(iii) 於買賣協議日期前最後30個連續完整交易日在聯交所所報每股平均收市價（約
為每股0.497港元）溢價約0.60%；
(iv) 於買賣協議日期前最後60個連續完整交易日在聯交所所報每股平均收市價（約
為每股0.460港元）溢價約8.70%；及
(v) 於買賣協議日期前最後90個連續完整交易日在聯交所所報每股平均收市價（約
為每股0.465港元）溢價約7.53%。
經考慮（其中包括）(i)發行代價股份作為代價將使本公司能夠收購目標集團的重大權益，而不會對本公司的現金流量造成過度負擔；(ii)發行價較中期平均每股收市價呈溢價；及(iii「) 收購事項之理由及裨益」一段所述收購事項之理由及裨益後，本公司認為發行價（乃經本集團與賣方公平磋商後釐定）屬公平合理。

先決條件
完成須待達成（或豁免（如適用））下列全部條件後，方可作實：
(a) 本公司完成盡職審查，並獲買方合理信納；
(b) 聯交所上市委員會批准或同意批准代價股份上市及買賣，且該批准於完成
時未被撤銷；
(c) 已就買賣協議項下擬進行的交易自政府當局或監管機……
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