比亚迪（002594.SZ，01211.HK）海外重要经销商——和谐汽车（03836.HK）正在推进一项资产重组，以应对和谐汽车海外新能源汽车业务的持续亏损以及由此带来的财务风险。
和谐汽车5月23日披露了这一重大交易。根据公告，这一交易主要围绕和谐汽车海外新能源汽车业务平台——iCar Group Limited（下称“iCar集团”）、和谐汽车、和谐汽车控股股东冯长革等展开，具体操作则主要包括资本重组、债转股、股份转让等部分。
分散财务风险
iCar集团于2024年6月13日在开曼群岛注册成立，为有限责任公司，此次交易前，和谐汽车持有其100%股权。iCar集团已成功与比亚迪合作，通过在中国大陆以外的多个地区设立分销网点和服务中心，分销两个新能源汽车品牌（即比亚迪和腾势）及就其提供售后服务。截至2025年4月30日，iCar集团拥有42家子公司，在中国香港、柬埔寨、菲律宾、新加坡、日本、印度尼西亚、泰国、马来西亚、澳大利亚、英国、法国和波兰等地，共拥有45家4S中心、34家展厅和4家服务中心。iCar集团是比亚迪新能源汽车在中国香港的独家一级授权经销商，以及在柬埔寨的授权国家经销商。
不过，iCar集团近两年持续亏损。2023年、2024年，该公司营业收入分别为0.16亿元（人民币，下同）、19.35亿元，税后亏损分别为0.14亿元、1.95亿元。
重组公告显示，除了经营亏损外，iCar集团还欠付和谐汽车以及其他股东贷款约11.19亿元，为此，iCar集团需先进行“债转股”式重组。
具体操作上，首先，iCar集团向和谐汽车发行7715.05股新股，以此将和谐汽车对其的5.56亿元贷款资本化为iCar集团的股本，后者的股本由此从1万美元增加至7720万美元（约5.56亿元人民币）；其次，3.85亿元的股东贷款将转换为资本重组完成日期起两年内须偿还的优先贷款，年利率为4%；再次，剩余约1.78亿元的股东贷款将在资本重组完成后转换为两笔可换股票据，该票据本金共两笔（9777.78万元、8000万元）。
经过上述重组后，iCar集团45%权益将作价2.5亿元向Epower Global Limited（简称“EGL”，冯长革持有100%股权）出售，和谐汽车持有的8000万元iCar集团可换股票据将作价8000万元向EGL出售，两笔交易合计金额3.3亿元。由于冯长革是和谐汽车董事会主席、执行董事、控股股东，持有和谐汽车46.48%股权，此次一揽子交易构成关联交易。而3.3亿元则用于抵偿冯长革早期对公司的3.3亿元贷款。
经初步评估，预计在股权出售完成后，和谐汽车将获得约0.89亿元的出售事项收益。
交易仍留腾挪空间
重组公告显示，2023年，和谐汽车与冯长革筹划以共同出资的形式设立海外业务平台，出资额分别为55%、45%，但最终由冯长革以3.3亿元贷款的形式先行提供资金，以增强和谐汽车的营运资金状况及支持出售公司业务的快速启动。正式的共同投资结构计划在后期阶段实施。
这些贷款透过河南和谐置业有限公司（冯长革持股70%，其配偶马林涛持股30%）授予河南和谐汽车融资租赁有限公司（和谐汽车全资子公司）的四笔本金合计3.3亿元的贷款，按约定应于2026年3月、5月及6月偿还。
因此，此次重组算是最初共同投资计划的落地。和谐汽车称，经过一个完整财年的运营后，海外新能源汽车业务的长期发展和扩展需要持续且大量的营运资金和投资，尤其用于新能源汽车库存的采购，以及在多个海外地区和市场建立分销网点和服务中心。因此，此次资产出售完成后，EGL将成为iCar集团的股东，该公司未来发展及扩张的注资将由和谐汽车及EGL按各自股权比例进行分担，减轻公司单方面注资压力。同时，全球汽车行业竞争极其激烈，鉴于iCar集团仍处于增长阶段，实现盈利可能需要一定时间，此次资产出售使和谐汽车能够以减少其持有iCar集团股权的方式来降低其面临的风险，从而分散及减轻相关财务风险。
值得注意的是，此次交易仍留有腾挪空间。此次资产重组完成后，和谐汽车、EGL分别持有iCar集团55%、45%股权，iCar集团仍是和谐汽车的控股子公司。然而，由于EGL持有8000万元可换股票据，一旦其单独行权，则和谐汽车对iCar集团的持股比例将降至约48.1%，后者将成为和谐汽车的联营公司，享受投资收益；若和谐汽车在行权期内单独行使9777.78万元的可换股票据的换股权，则其对iCar集团的持股比例将由55%增加至约61.7%。
尽管在协议中，冯长革承诺其不得参与或干预和谐汽车9777.78万元可换股票据的行权，但最终的结果仍有待观察，iCar集团的后续经营状况可能是一个决定性因素。
和谐汽车是一家中国汽车服务集团，共代理14个豪华及超豪华品牌，覆盖全国40个城市，旗下囊括宝马、MINI、奥迪、富豪、路虎、雷克萨斯、捷豹、林肯、阿尔法·罗密欧9个豪华品牌和劳斯莱斯、宾利、法拉利、玛莎拉蒂、兰博基尼5个超豪华品牌以及比亚迪、腾势等中国领先的新能源汽车品牌。Wind数据显示，2024年，和谐汽车实现营业收入156.17亿元，同比减少5.8%，净亏损2.86亿元，较2023年亏损增加0.44亿元。
