央企大股东以关联交易方式低价收购旗下上市公司核心资产，属于重大违法违规行为，核心依据是法律禁止性规定、监管规则约束，且需承担民事、行政甚至刑事层面的责任，具体拆解如下： 一、核心违法违规依据（权威可溯源） 1. 法律层面：明确禁止不公平关联交易与利益输送 - 《公司法》第22条、第182条及司法解释（五）：禁止控股股东利用关联关系损害上市公司利益，关联交易需履行告知、董事会/股东会审议（关联股东回避表决）、公允定价义务，即便履行程序，若实质损害公司利益，仍可被认定无效，责任人需赔偿损失。- 《刑法》第271条（职务侵占罪）：若大股东利用控股地位（属“职务便利”），通过低价收购核心资产将上市公司财物非法占为己有，数额达3万元以上即达到刑事立案追诉标准，可能构成职务侵占罪。 2. 监管层面：央企专属规则严禁国有资产流失 国务院国资委《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》明确将两类行为列为违规追责范围，直接对应“低价收购核心资产”： - 违反规定利用关联交易输送利益；- 违反公开公平交易原则，低价转让/收购企业资产，造成国有资产损失（5000万元以上为重大资产损失，需终身问责） 。 3. 证券监管层面：上市公司关联交易有严格约束 上市公司需遵守证券监管规则，此类交易若未按要求披露信息、未经非关联股东表决，或定价无公允依据（无第三方评估报告），还违反信息披露义务，将面临证监会行政处罚、交易所纪律处分。 二、违法违规的核心认定标准（抓本质，不看形式） 即便交易走了“表面程序”（如签合同、做简单审议），只要满足以下任一条件，仍会被认定为重大违法违规： 1.定价不公允：交易价格明显低于市场同类资产价格，且无法提供合理解释（无独立第三方评估报告支撑）；2.程序不合规：未履行股东会/董事会审议、关联股东回避表决等法定程序，或隐瞒关联关系、未及时披露交易详情；3.实质损害利益：导致上市公司核心资产流失、利润减少，损害中小股东权益或造成国有资产损失（央企需额外承担国有资产保值增值责任，损失5000万元以上即属重大损失） 。 三、需承担的责任后果（多层级追责，无豁免空间） 1.民事责任：上市公司及中小股东可起诉要求确认交易无效，追回资产或索要损失赔偿，也可通过股东代表诉讼追责；2.行政责任：央企责任人（包括决策层、执行层）会被国资委追责，面临通报批评、降职、免职、扣罚薪酬等处分；上市公司及相关人员会被证监会罚款、市场禁入，交易所给予纪律处分；3.刑事责任：若资产损失数额巨大（如超5000万元）、情节严重，除可能构成职务侵占罪外，还可能因造成国有资产重大流失，涉及滥用职权罪等，相关责任人需承担有期徒刑、罚金等刑事处罚。 总结 此类行为绝非“企业内部资产调整”，而是触碰法律、监管红线的重大违法违规行为，核心逻辑是：央企大股东虽为出资人代表，但上市公司是独立法人，资产归上市公司所有，任何以低价收购核心资产的利益输送行为，本质是损害上市公司权益、侵占国有资产，必然会被监管查处并追责。