公告日期：2026-10-11

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Yunfeng Financial Group Limited

雲鋒金融集團有限公司

(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號: 376)

補充公告

關連交易

重組持牌實體架構

涉及出售雲鋒金融市場有限公司

茲提述雲鋒金融集團有限公司（「本公司」）日期為二零二六年九月十八日之公告（「該公告」），內容有關重組本集團持牌實體架構，當中涉及向Mega Investment(HK)Limited（「Mega」）出售雲鋒金融市場有限公司（「YFML」）全部已發行股本（「出售事項」）。本補充公告旨在提供有關YFML財務業績及釐定代價基準之進一步資料。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。YFML 之歷史業務
截至二零二四年十二月三十一日止年度，YFML之經審核除稅後溢利約為534萬港元，而截至二零二五年十二月三十一日止年度，YFML錄得經審核除稅後虧損約為2.634億港元。於截至二零二五年十二月三十一日止年度錄得大額虧損，主要由於確認一項約2.693億港元的減值虧損所致。
在雲鋒金融控股有限公司（一間由本公司主席虞鋒先生控制70.15%之公司）於二零一五年十一月收購本公司之前，YFML於其持牌業務營運中表現活躍，並從配售包銷費、諮詢及顧問費以及轉介費產生收入。然而，於上述收購事項完成後，尤其是於本集團於二零一八年十一月收購萬通保險國際有限公司大部分股權後，本集團的主營業務已轉為保險業務。於二零一五年至二零一八年間，YFML之應計收入及已收現金付款合共約2.814億港元。自二零一九年至二零二五年期間，YFML之收入主
要來自向集團內公司提供諮詢服務，平均每年僅約890萬港元。誠如該公告所述，YFML僅為本集團持牌實體之一，而本集團之一貫財務管理政策為在集團公司之間分配現金資源。多年來，為實現有效的財務管理及更好地分配現金資源，YFML賬目內之現金及現金等價物（扣除足以支付必要營運開支及遵守《證券及期貨（財政資源）規則》（香港法例第 571N 章）（「財政資源規則」）項下適用財政資源規定之金額後）已轉撥予本公司及另一間同系附屬公司並留存於本集團內。該等轉撥已於YFML之財務報表中應計並記錄為應收賬款。鑒於本公司擬出售YFML，約2.693億港元之應計應收賬款已於截至二零二五年十二月三十一日止年度全數撇銷或減值。由於該應收賬款僅為記錄集團內出於財務管理目的而進行現金轉撥之會計分錄，應收賬款項下之應收金額為無抵押、免息及無固定還款期。因此，就該等應收賬款確認100%之一次性減值虧損乃反映該等應收賬款結餘經濟實質之適當會計處理，即過往收取之現金收入已於集團內部轉撥，以供本集團整體財務規劃及運用。
於二零二五年十二月三十一日及於二零二六年六月三十日目標公司資產淨值之差異
目標公司於二零二五年十二月三十一日之經審核資產淨值為21,022,259港元，而目標公司於該日期之資產主要包括現金及現金等價物約1,589萬港元、應收一間同系附屬公司款項約800萬港元、應收賬款及按金約35萬港元。目標公司於二零二六年六月三十日之未經審核資產淨值為4,054,998港元，而目標公司於該日期之資產主要包括現金及現金等價物約636萬港元。
目標公司資產淨值大幅減少，主要歸因於截至二零二六年六月三十日止六個月期間，為實現有效的財務管理及更好地分配現金資源的目的，貫徹以往年度的做法，根據本集團的財務管理政策，YFML向本集團內另一間公司轉撥並留存合共約1,700萬港元現金。該等轉撥已於YFML賬目中記錄為應收一間同系附屬公司款項。在擬進行YFML出售事項之情況下，相關集團內應收款項其後已按照與二零二五年度相若之處理方式予以撇銷或減值，致使目標公司資產及目標公司於二零二六年六月三十日之資產淨值相應減少。
代價之釐定
代價（包括牌照溢價）乃經訂約各方按公平交易原則進行磋商後釐定，並參考（其中包括）以下各項：(i)於二零二六年六月三十日之目標公司資產淨值；(ii) 目標公司在本集團現行戰略框架下有限之獨立商業活動，以及於完成後終止目標公司現有之可產生收益的集團內業務安排；及 (iii) 香港可……
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