公告日期：2026-02-05

证券代码：688591 证券简称：泰凌微
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2026 年第一次临时股东会

会议材料

二〇二六年二月

目 录

泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知...... 3
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程......5
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议案......9 议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案..10

议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案......11
议案三：关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

及其摘要的议案......25

议案四：关于本次交易不构成重大资产重组的议案......26

议案五：关于本次交易不构成关联交易的议案......27

议案六：关于本次交易不构成重组上市的议案......28
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三

条和第四十四条规定的议案......29
议案八：关于本次交易符合《股票上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条

及《审核规则》第八条规定的议案......31
议案九：关于本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监

管规则适用指引》的规定的议案......35
议案十：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定

的议案......36
议案十一：关于本次交易符合《管理办法》第四十七条、第四十八条和《审核规则》

第十二条的规定的议案......37
议案十二：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议

案......38
议案十三：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案......39
议案十四：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《自律监管

指引第 6 号》第三十条规定情形的议案......40

议案十五：关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定
的议案......43
议案十六：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案......43
议案十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案......44
议案十八：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案......46议案十九：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的议案......47议案二十：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》的议案......50议案二十一：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司
经审阅的备考财务报告的议案......51议案二十二：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案......52
议案二十三：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案......54议案二十四：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案......55
议案二十五：关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案......56议案二十六：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的
议案......60

泰凌微电子（上海）股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）特制定 2026 年第一次临时股东会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。