上海证券交易所上市公司管理一部作出的上证公监函〔2026〕0008号监管警示决定，基于杭萧钢构在“上证E互动”平台的回复内容，认定公司信息披露不准确、不完整、风险提示不充分，进而对公司及时任董秘姚剑峰予以监管警示。但结合杭萧钢构参与箭元火箭基地项目的客观事实、信息披露的实际情况及监管规则的适用边界，该决定存在事实认定偏差、逻辑推理片面等问题，具体反驳如下：
一、核心事实认定偏差：回复内容真实准确，无误导性陈述基础
监管决定认为公司E互动回复“未能准确反映公司项目中标的具体实施工作”，但事实上，杭萧钢构的回复内容与项目实际情况完全一致，不存在信息失真问题。
首先，回复内容客观披露核心信息。2025年12月31日，公司在E互动平台明确说明“作为联合体成员与湖南建工集团联合中标项目”，同时精准披露了项目总签约价2.53亿元及公司涉及部分合同价6931.88万元。该等数据与后续1月8日《关于项目中标事项的说明公告》披露的金额完全一致，且准确界定了公司在联合体中的成员身份，无任何夸大或虚构表述。
其次，“具体实施工作”的披露符合互动平台属性。E互动平台作为投资者与上市公司的即时沟通渠道，其回复应聚焦投资者核心疑问，而非替代正式公告的详细披露。投资者提问核心为“中标事项是否属实”，公司针对性回复中标主体、合作模式及合同金额，已完整回应核心诉求。而具体施工内容（钢结构采购、制作及安装）属于细节补充信息，公司虽未在首次回复中展开，但该信息并非投资者当下核心关切，且后续主动披露说明公告，不存在“不准确反映”的情形。
再者，项目属性与公司业务高度匹配。杭萧钢构作为国内知名钢结构企业，参与火箭基地厂房钢结构施工属于主营业务范畴，这一事实在说明公告中明确披露，且与公司过往参与文昌航天发射场502#、503#厂房钢结构工程的业务逻辑一致。回复内容未偏离公司业务本质，不存在利用“商业航天”概念误导市场的主观意图。
二、信息完整性与风险提示认定片面：混淆互动回复与正式公告的披露边界
监管决定认为公司回复“未就经营业绩影响、履约不确定性充分提示风险”，本质上混淆了E互动即时回复与上市公司正式公告的披露要求，忽视了两者的功能差异与监管规则的适用场景。
从监管规则来看，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对互动平台回复与正式公告的披露标准有明确区分。互动平台回复旨在快速回应投资者疑问，侧重信息的即时性与针对性，而业绩影响分析、风险提示等系统性内容，更适合通过正式公告进行全面披露。杭萧钢构在首次回复中聚焦中标事实的确认，后续于1月8日主动披露说明公告，详细阐述项目属于日常经营行为、合同金额占比不足2024年营收1%、对业绩无重大影响等核心信息，同时隐含了履约过程中可能存在的常规风险（如项目进度、成本控制等），已履行完整的信息披露义务，并非“经监管督促才披露”。
从市场逻辑来看，股价波动与信息披露的关联性需客观界定。“商业航天”概念受市场关注属实，但公司股价异动不能单一归因于互动回复。截至2026年1月13日，公司股价连续涨停期间，A股市场商业航天板块整体走强，板块指数累计涨幅显著，公司股价波动存在板块联动效应，不能简单认定为公司回复误导投资者决策。此外，公司在股价异动后及时发布3份风险提示公告，主动提示股价偏离风险，已充分履行风险警示义务，与监管决定所述“风险提示不充分”相悖。
从信息重要性来看，该项目合同金额占比不足1%，对公司业绩无重大影响，不属于《股票上市规则》规定的“重大信息”。根据信息披露的重要性原则，对于非重大日常经营事项，公司无需在互动回复中过度展开风险分析，后续通过正式公告补充说明已完全满足监管要求，不存在信息不完整的问题。
三、责任人认定依据不足：时任董秘已勤勉尽责，无违规履职情形
监管决定认定时任董秘姚剑峰“未能勤勉尽责”，但结合其履职过程与信息披露流程，该责任认定缺乏充分依据，忽视了董秘在信息披露中的合规把控与主动作为。
一方面，董秘已履行信息披露的审核义务。E互动回复内容经公司内部合规审核，准确披露了中标事实与核心数据，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于业绩影响、风险提示等内容，董秘基于互动平台的功能定位，合理安排通过正式公告补充披露，符合公司信息披露管理制度与监管规则要求，体现了审慎履职的态度。
另一方面，董秘主动推动信息补充披露，积极应对市场波动。在股价出现异动后，董秘未等待监管督促，而是主动牵头梳理项目细节，推动公司于1月8日提前披露说明公告，同时协调发布多份股价风险提示公告，及时引导市场预期，有效防范了误导风险。该等主动履职行为，完全符合《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中的承诺要求，不存在“未能勤勉尽责”的违规情形。
四、结论：监管警示决定存在事实偏差与逻辑漏洞，应予以纠正
综上，杭萧钢构在E互动平台的回复内容真实、准确，后续通过正式公告补充披露相关细节，完整履行了信息披露义务；时任董秘姚剑峰勤勉尽责，主动推动信息披露与风险提示，无违规履职行为。上交所作出的监管警示决定，存在事实认定偏差、混淆披露边界、责任认定依据不足等问题，未能客观反映公司的合规履职情况。
杭萧钢构作为参与航天工程建设的优质企业，始终严格遵守信息披露规则，过往参与文昌航天发射场项目时，已凭借高质量施工获得“中国钢结构金奖”等行业认可，具备规范运作的成熟经验。此次针对箭元火箭基地项目的信息披露，公司既保障了投资者的知情权，又坚守了合规底线，恳请上交所重新核查相关事实，纠正该监管警示决定，维护公司的合法权益与资本市场的公平公正。
