2024年，深陷困境的有棵树科技股份有限公司（股票简称有棵树，SZ300209，股价5.67元，市值53亿元）通过破产重整重获新生，股价也随之企稳回升。

　　然而，这场看似成功的重整却引发了一场高达8.57亿元的纠纷案。公司前实控人肖四清一纸诉状将重整产业投资人深圳市天行云供应链有限公司（以下简称天行云公司）及王维告上法庭，指控二者违反重整期间签订的合作协议，未兑现股票分配承诺。长沙市中级人民法院一审驳回了肖四清的全部诉讼请求，但肖四清并未放弃，目前已提起上诉。

　　肖四清在接受采访时还爆料，天行云公司存在财务报表可信度低、私刻子公司公章、业绩承诺未兑现等多项违规行为。

　　对于肖四清的举报，12月21日，天行云公司向《每日经济新闻》记者回复称，没有按照协议履行义务，是因为肖四清阻拦董事会换届，重整投资人未获得大股东的权利。此外，对于上述说法，天行云公司一一做出回应。

　　每经记者注意到，今年9月29日，有棵树发布公告称，公司股东肖四清、王维与天行云公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌未按规定披露其他重大信息等违法违规，中国证监会决定对肖四清、王维与天行云公司立案。

　　前实控人在重整中“出局”

　　时间回到2024年，有棵树公司正经历前所未有的危机。这家主营业务转型跨境电商的上市公司，在2021年至2023年度持续亏损，2023年度合并口径净资产已为负值，公司股票于2024年4月29日被实施退市风险警示，面临退市危机。截至2023年12月31日，肖四清持有有棵树3046.33万股股份，持股比例7.22%，是公司的实际控制人。

　　2024年2月20日，有棵树公告，债权人深圳市圆漾电子商务有限公司以有棵树公司不能清偿到期债务但具备重整价值为由，向长沙市中级人民法院申请对公司进行重整。同年9月30日，法院裁定受理有棵树公司重整一案。

　　而在公开招募和遴选重整投资人公告发出后，包括天行云公司联合体、王钻和湖南繁盛科技有限公司（以下简称繁盛公司）联合体在内的两家意向产业投资人提交了重整投资方案。值得注意的是，繁盛公司的法定代表人肖燕是肖四清的妹妹，公司独资股东的股东结构中也出现了肖四清的身影。

　　2024年11月5日，有棵树公司董事会公告显示，王钻与繁盛公司联合体被确定为中选产业投资人，天行云联合体为备选。

　　然而，事情在不久后发生转折。2024年11月13日，王钻与繁盛公司联合体提交《退出重整投资联合体声明函》，宣布退出重整投资。随后，管理人确定天行云公司联合体为有棵树公司重整产业投资人。

　　肖四清在接受每经记者采访时表示，由于受到一些外界的压力，其不得不与天行云公司谈判，签订了《关于有棵树破产重整工作的合作协议》及《补充协议》。

　　协议约定，产业投资人受让的转增股票中，40%由肖四清或其指定主体通过投资通道认购。肖四清表示，为了促成重整，他做出了巨大让步：“原来我与其他方合作，持股49%还能参与管理，实控人不变。但与天行云公司合作后，我只占40%，还需要跟他们保持一致行动，已经是重大调整。”但在重整计划执行完毕后，肖四清未能获得该部分股票，最终在这场重整中失去了对公司的控制权，沦为“局外人”。

　　2025年9月30日的有棵树公司前十位股东持股情况显示，肖四清仍持有2035万股股份，但已不再是公司实控人，而王维则持有9185.25万股股份，成为公司重要股东。

　　天行云公司表示，事实上，在重整计划获批后，重整投资方曾多次要求召开临时股东大会，但因肖四清的阻拦董事会换届（有棵树公告2025-035、2025-036），截至2025年10月10日我方召开临时股东大会前，重整投资人依然只有股东身份，并未享受大股东权利，“重整投资人能够依法行使股东权利”的前提条件并未达成，该双方认可的前提条件达成是履行对应义务的必要条件。

　　前实控人称产业投资人业绩承诺未兑现

　　根据协议约定，如因甲方（天行云公司、王维）原因导致乙方（肖四清）或其指定主体无法通过投资通道认购该部分股票，甲方需向乙方支付补偿款。补偿款金额按照每10股转增12股计算的产业投资人转增股票数量的40%，乘以认购日当天的股票收盘价再乘以2得出。2024年11月14日，有棵树与产业投资人签订《重整投资协议》，产业投资人受让转增股票1.86亿股。

　　“我当时提出的是补偿，因为他已经违约了，合同约定违约要给补偿。本来40%股份是给我的，现在不给了，按照约定他两倍收走，我就主张补偿款，而不是要股份。”肖四清告诉每经记者。而根据裁判文书，肖四清主张的补偿款约8.57亿元。

　　除了未兑现股票分配承诺，肖四清还爆料天行云公司存在多项违规行为。其一，财务报表可信度低。“管理人聘请的会计师事务所对天行云公司进行了尽调，出具的结论是其财务报告可信度低，这说明该公司没有实力。”肖四清表示，这份尽调报告管理人是掌握的。

　　对此，天行云公司表示：“有棵树破产重整管理人及法院对我方财务数据并未提出异议，我方审计报告为具备相关资质的国际知名会计师事务所出具，具备权威性和公允性。”

　　关于业绩承诺未兑现。肖四清透露：“天行云公司在成为产业投资人时，向管理人出具了承诺函，承诺未来三年实现50亿元收入、5亿元利润，上下浮动不超10%，其中2024年要实现1亿元营收。这个承诺是在法院重整法官面前签署的，但2024年过去快一年了，他们营收没有实现，明显违背承诺。”

　　天行云公司表示，即使在肖四清多次阻拦董事会换届、重整投资人无法享受大股东权利的前提下，天行云公司始终积极履行股东职责，并助力有棵树扭亏为盈、成功摘帽，并未存在“失约”行为。目前新一届董事会已在积极开展业务，承诺函请以法院裁定批准的重整计划中公开承诺为准。

　　另外，肖四清指控王维私刻子公司公章。“子公司原来都是我担任董事长和法定代表人，他们在11月份私刻了子公司公章，冒充股东签名，变更了法定代表人、营业执照和营业地址。我们已经在深圳市公安局报案，经过公章鉴定，确认公章是假的，目前已进入刑事立案程序。”肖四清表示，由于该刑事案，原本11月份开庭的债权人诉讼被法院暂缓，导致债权人权益无法及时维护。

　　对此，天行云公司则表示：“此系毫无根据的捏造，我司所有公章均依法依规管理、使用，从未涉及任何伪造事宜。实际上，肖四清方私刻上市公司公章变更子公司章程，我方已报案并已刑事立案，请见后续相关公告。”

　　天行云公司、王维在一审中共同答辩称，案涉《合作协议》及《补充协议》违反法律规定，违背公序良俗，依法应当认定无效。其认为，协议中关于股票认购的约定实质为代持上市公司股票，违反了相关法律法规，且与法院批准的《重整计划》中“转增股票由全体股东无偿让渡”和“转增股票不向原股东分配”等规定相冲突。同时，天行云公司、王维还提出，协议存在可撤销的法定事由，肖四清利用其身份和影响力施加压力，协议显失公平，且肖四清存在欺诈行为。

　　第三人长沙潇湘君和私募股权基金合伙企业（有限合伙）则表示，案涉《合作协议》系三方真实意思表示，不违反法律法规规定，天行云公司、王维应当遵守和履行协议约定。该企业还称，天行云公司、王维违背承诺提高以股抵债价格，导致其利益遭受巨大损失，已另行提起诉讼。

　　一审败诉后再次上诉

　　2025年8月29日，长沙市中级人民法院对该案作出一审判决。法院认为，案涉《合作协议》及《补充协议》中肖四清与天行云公司、王维之间有关转增股票内部分配及如何补偿的约定违反相关法律规定，违背公序良俗，应当认定无效。

　　法院指出，协议违反了上市公司破产重整过程中债权人公平受偿原则、信息披露原则以及上市公司股票不得代持的规定。在破产重整程序中，如果允许参与方在重整计划之外私下达成利益交换协议，不仅损害了其他债权人的知情权和财产权，也破坏了证券市场秩序。因此，肖四清要求天行云公司、王维支付补偿款及利息的诉讼请求，没有相应事实和法律依据，法院不予支持。

　　一审败诉后，肖四清并未放弃，他表示，目前已向湖南省高级人民法院提起上诉，且二审已开完庭。

　　12月17日下午，针对此事，每经记者来到有棵树公司，公司董秘夏亦才表示，相关纠纷属于股东之间的事情，一审判决已驳回肖四清的诉讼请求，相关内容未披露是因为属于股东间纠纷，上市公司可自愿披露。