公告日期：2025-12-16
中信证券股份有限公司关于
《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》
之专项核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 11 月 13 日出具的《关于广州新莱福新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030016 号，以下简称“《审核问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，与广州新莱福新材料股份有限公司、广州金南磁性材料有限公司、法律顾问、审计机构及评估机构对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现对问询函回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗）： 对申报文件的修改、补充
目 录
问题 1、 关于本次交易目的......5
问题 2、 关于标的资产的经营业绩与财务数据......47
问题 3、 关于资产评估......109
问题 4、 关于募集配套资金......135
问题 5、 关于交易对方......176
问题 6、 关于标的资产的历史沿革......192
问题 7、 关于标的资产的未决诉讼及经营合规性......198
问题 8、 关于信息披露的完整性、充分性与准确性......208
释 义
除重组报告书中释义的相关简称外，本回复报告的其他简称具有如下含义：
简称 全称
TOKIN（东金公司）是一家隶属于国巨集团（YAGEO）的电子
TOKIN 元器件制造商，主要生产高性能电容器、传感器和磁性材料等产
品
江门江益磁材有限公司，广东领益智造股份有限公司（原广东江
江益磁材 粉磁材股份有限公司）子公司，主要产品包括铁氧体永磁元件、
铁氧体软磁元件等。
追觅科技（苏州）有限公司，是一家以高速数字马达、智能算法、
追觅科技 运动控制技术为核心的科技品牌，产品覆盖智能汽车、高端大家
电、户外智能设备、家用清洁电器、智能厨电以及个人护理等品
类。
晶丰弘 深圳市晶丰弘实业有限公司
金泓实业 东莞市金泓实业有限公司
问题 1、关于本次交易目的
申请文件显示：（1）本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方 式，购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称金南磁材或标的资产）100%股 权。（2）上市公司主要从事吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其 他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售业务；标的资产主要从事永 磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产和销售业务。上市公 司的吸附功能材料业务与标的资产的马达磁条业务在业务定位、技术专长和应
用场景上存在差异。（3）上市公司于 2023 年 6 月在创业板上市，因筹划本次重
组，上市公司股票自 2025 年 4 月 14 日起停牌。上市公司首次公开发行审核问
询回复显示，上市公司与标的资产的产品在用途、形态、生产工艺、核心设备、 主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面存在明显差异，产品相 互之间不存在替代或竞争关系，上市公司与标的资产之间不构成同业竞争关系。（4）本次交易属于同行业并购，本次交易完成后，上市公司和标的资产可以实 现产业协同、资源互补。上市公司开发的高性能钐铁氮粉体、超细软磁粉体、 高频稀土软磁粉体、超细金属粉体等产品预计可在标的资产的产品中实现运用。（5）标的资产所处行业符合国家产业政策，生产经营不涉及高危险、重污染、 高耗能、高排放的情况。
请上市公司补充披露:（1）结合标的资产生产……
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