12月8日，古鳌科技（300551）公告称，实控人陈崇军正在筹划公司控制权变更事项，该事项可能导致公司实际控制人发生变更。公司股票自12月8日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

　　记者发现，在公告披露的前一个交易日，即12月5日，公司股票异动大涨。截至12月5日收盘，古鳌科技涨幅为8.90%，报收13.70元/股，市值为46.59亿元。

　　连年亏损、实控人被逮捕、股权司法冻结、多起诉讼未决……筹划控制权变更的背后，古鳌科技正面临多重困境。上海市锦天城律师事务所合伙人孙梦祺接受上证报记者采访称，由于陈崇军被逮捕且股份被冻结，任何控制权变更都需符合司法程序和证券监管要求，如果未获批准，可能导致控制权变更失败或法律纠纷。

实控人被逮捕所持股份100%司法冻结

　　根据公告，此次控制权变更的筹划事宜由陈崇军配偶以书面形式通知公司。关于陈崇军的具体状态，古鳌科技今年10月9日公告称，陈崇军被青岛市公安局逮捕，公司目前无法与其取得联系。

　　截至10月9日，陈崇军共计持有公司股份6769.35万股，占公司股本的19.91%；累计质押股份数量为5631.29万股，占其所持有公司股份的83.19%，占公司股本的16.56%；累计被司法冻结股份数量6769.35万股，占其所持有公司股份数量比例100%；累计被司法轮候冻结股份数量2.29亿股。

　　古鳌科技于2016年登陆创业板，陈崇军是公司创始人之一。2023年以来，公司及陈崇军本人风波不断。

　　2023年起，陈崇军因个人债务到期无法偿还，其持有的公司股份屡遭司法拍卖。

　　陈崇军的债务问题并非短期形成。根据公司2016年的招股书约定，陈崇军所持股份的锁定期为36个月。锁定期届满后不久，公司便于2019年11月披露了陈崇军的减持计划，称“本次减持资金用于偿还前期股份质押借款，以降低质押率”。

　　记者从公告中发现，2017年起，陈崇军多次进行股权质押，质押用途多为融资、偿还债务、自身生产经营及补充个人流动资金。

　　除此之外，陈崇军及公司多次受到监管关注。

　　2024年3月，陈崇军收到上海证监局警示函。警示函显示，陈崇军存在股份变动幅度达5%时未按规定停止交易、离职后半年内违规减持等行为。

　　2024年4月，陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留，并于同年5月被执行逮捕。

　　2024年11月，因古鳌科技2022年年报、2023年年报中未完整、准确披露相关信息，上海证监局对古鳌科技、陈崇军等相关时任高管采取出具警示函的行政监管措施，深交所也于同年12月出具监管函。

经营持续承压多起诉讼未决

　　实控人的危机只是古鳌科技困境的冰山一角。近几年，公司经营业绩持续承压。

　　财务数据显示，2022年至2024年，公司归母净利润连续三年亏损且亏损幅度逐年扩大，分别为-6180.15万元、-8090.05万元、-3.51亿元。2025年前三季度，古鳌科技实现营业收入1.09亿元，同比下降49.58%；归母净利润为亏损1.64亿元。公司在三季报中表示，营收下滑主要受报告期内东高科技不再纳入合并范围影响。

　　古鳌科技是智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品的供应商和服务商，主营业务包括金融设备业务、金融衍生品业务等。

　　近年来，古鳌科技传统业务受市场环境及行业因素影响，现金机具市场需求萎缩。为推动公司向金融信息服务领域的战略转型，2021年，古鳌科技以自有资金1.88亿元收购上海睦誉和东方高圣共计持有北京东方高圣投资顾问有限公司（简称“北京东高”）51%股权。2022年，北京东高更名为东高（广东）科技发展有限公司（简称“东高科技”）。

　　根据当时的协议，交易双方签订了股权转让业绩承诺，但回顾这三年，东高科技均未完成业绩承诺，上海睦誉和东方高圣需进行赔偿。

　　不过，由于去年12月份古鳌科技将东高科技2%的股权作价500万元出售给上海睦誉，加之古鳌科技仍有部分收购款项至今未支付，相关款项互抵后，上海睦誉和东方高圣无需支付2022年、2023年对赌金额，但公司要求交易对手支付2024年业绩未达标的补偿款，共计6140.93万元。今年10月，古鳌科技两次发函督促均未获答复之后，将交易对手诉至法院。

　　除了业绩对赌纠纷，公司还卷入另一桩股权转让诉讼。2025年11月公告显示，公司与上海万光恒邦企业管理咨询合伙企业的股权转让纠纷一案，将于12月23日开庭审理。

　　孙梦祺向上证报记者表示，由于公司连续亏损且营收下降，新控制方可能面临业绩对赌纠纷、股权转让诉讼等遗留问题，影响整合和未来经营，需充分评估公司债务、诉讼及现金流状况。

参股存储资产引关注

控制权变更能否成行？

　　记者关注到，为拓展新的业务领域，古鳌科技还在2023年增资入股新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）。

　　当时，古鳌科技向上海昊元古信息管理合伙企业（简称“上海昊元古”）注资，用于投资新存科技股权，交易完成后，上海昊元古直接持有新存科技31.39%股权。古鳌科技是上海昊元古的执行事务合伙人，将其纳入合并报表范围；但不具备新存科技控制权，不将其纳入合并报表。

　　新存科技由长江先进存储产业创新中心的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成，拟独立运营三维新型存储器业务。

　　企查查信息显示，新存科技实际控制人为鞠韶复，他同时也是古鳌科技的董事。目前，由古鳌科技控制的上海昊元古持有新存科技24.8432%股权，是其第一大股东。

　　近日，多名投资者在互动平台询问古鳌科技，是否考虑将参股公司新存科技注入公司。对此，古鳌科技回复称，新存科技的产品芯片为新型存储芯片，用于服务器的存储硬件配置。公司提醒投资者，新存科技是公司的参股公司，涉及需要披露的信息，公司将根据相关法律法规履行信息披露义务，具体情况以相关公告为准。

　　古鳌科技控制权变更难度如何？

　　上海融力天闻律师事务所高级合伙人江璐对上证报记者表示，若古鳌科技控制权变更涉及陈崇军的冻结股份、质押股份转让，操作上必须同时协调多个债权人及不同地域的法院，实现难度大。

　　那么，除了转让股份之外，控制权变更还可以通过什么方式实现？

　　孙梦祺进一步分析称，公司可以引入新投资者或战略股东，也可以进行债务重组或司法拍卖，但这两种方式均存在一定的实现难度。

　　“公司控制权的归属往往需要结合持股比例、表决权支配能力、董事会控制程度等核心维度判断。陈崇军目前持股比例最高，若不从陈崇军处直接受让股份，控制权转让较难实现。”江璐说。