公告日期：2025-11-25

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-071
新疆宝地矿业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项签署减值补偿协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱岭
实业”“乙方”或“补偿义务人”）购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱
岭能源”或“标的公司”）82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS
CO. LTD.购买葱岭能源 5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司
（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 8 月 12 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具
的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）
（以下简称《审核问询函》），上交所审核机构对公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。公
司收到《审核问询函》后，积极会同中介机构就相关事项逐项进行说明、论证
和 回 复 ， 并 已 于 2025 年 10 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露。

为进一步保护中小股东权益，经与葱岭实业协商，双方在本次交易方案中
增加减值测试及补偿安排，由葱岭实业对标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿

采矿权的资产的减值承担补偿责任。2025 年 11 月 24 日，公司与葱岭实业签署
了《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议》（以下简称“本协议”）。

一、本次交易增加减值补偿承诺的具体情况

《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议》主要内容如下：

第一条 减值测试资产

1.1 本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权（以下简称“采矿权资产”）。

1.2 根据《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 012 号），截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为 46,939.36 万元。

第二条 减值测试及补偿测算

2.1 测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）。

2.2 减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试期末采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=减值测试期届满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司累计实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿权资产评估值，如计算结果为负数即发生减值。

2.3 减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，乙方按照本协议约定对甲方予以补偿，乙方优先以其在本次交易中获得的 20%股份为限进行股份补偿，
不足以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

减值补偿计算公式如下：

①应补偿的股份数=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格

②应补偿的现金金额=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若上市公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的全部股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。

2.4 本协议约定的减值补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本次交易获得……
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