公告日期：2025-11-21

中信证券股份有限公司

关于对炼石航空科技股份有限公司调整资本公积转增股本

除权参考价格的计算公式的专项意见

深圳证券交易所：

2025 年 9 月 23 日，炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炼
石航空”）收到四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）送达的（2025）川 01 破申 19 号《民事裁定书》，裁定受理公司的重整申请。同日，公司收到成都中院送达的（2025）川 01 破 13 号《决定书》，成都中院指定北京金杜（成都）律师事务所担任公司管理人。

2025 年 10 月 27 日，炼石航空第一次债权人会议表决通过了《炼石航空科
技股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《炼石航空科技股
份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025 年 11 月 12 日，公
司收到成都中院送达的（2025）川 01 破 13 号之一《民事裁定书》，成都中院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。

根据《重整计划》，炼石航空现有总股本为 873,100,876 股，以现有总股本作为资本公积转增基数，按照每 10 股转增 5.99 股的比例实施资本公积转增，共计转增 522,987,424 股。转增后，炼石航空总股本将增至 1,396,088,300 股（最终转增的准确股票数量以中登深圳实际登记确认的为准）。

转增股票根据《重整计划》作如下安排：

前述 522,987,424 股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：

1、转增股票中 200,000,000 股用于引入重整投资人

根据《重整投资协议》约定，重整投资人总计以 1,238,000,000.00 元现金受让炼石航空 200,000,000 股转增股票，相关受让资金将根据重整计划的规定用于执行重整计划及支持炼石航空后续业务发展。

转增股票中的 322,987,424 股将根据重整计划的规定分配给债权人实施以股抵债。

一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性

根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.2 条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为炼石航空重整财务顾问，经审慎研究后认为，炼石航空本次实施资本公积金转增股本，结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容

本次炼石航空除权参考价格的计算公式拟调整为：

除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+公司股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为 0。公司股份抵偿公司债务的金额为 2,558,060,398.08 元，重整投资人受让转增股份支付的现金为 1,238,000,000.00 元。转增前总股本为 873,100,876 股，抵偿公司债务转增股份数为 322,987,424 股，由重整投资人受让的转增股份数为 200,000,000股，向原股东分配导致流通股份增加数为 0 股。

综合计算下，本次重整炼石航空资本公积金转增股本的平均价=（公司股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（2,558,060,398.08 元+1,238,000,000.00 元）/（322,987,424 股+200,000,000 股+0股）=7.26 元/股。

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价 7.26 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价 7.26 元/股，公司股权登记日次一交易日……
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