公告日期：2025-11-11

证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2025-034 号
山东胜利股份有限公司

十一届七次董事会会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“胜利股份”）十一届七次董事会会议（临时）通知于2025年11月7日以书面送达和电子邮件等方式发出。

2.本次会议于2025年11月10日以通讯表决方式召开。

3.本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人。

4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经表决，会议审议并通过了如下事项：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司（以下简称“天达利通”）持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称“中油中泰”）持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权（中油投资、天达利通、中油中泰以
下合称“交易对方”，中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气有限公司以下合称“标的公司”，相关股权以下合称“标的资产”），并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《第9号监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称《第8号自律监管指引》）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定的各项要求及条件。

本议案已经公司十一届二次独立董事专门会议（临时）审议通过。

本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油投资持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通持有的天达胜通新能源（珠海）
有限公司100%股权、中油中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

公司拟同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、偿还公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%，本次募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本子议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：5票赞成，回避表决4票，0票反对，0票弃权。

2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值、上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标……
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