2020年本人开始收购万林至2021年成为实际控制人之后，通过内部查账与外部审计等方式，发现前实控人黄保忠在向其转让控股权时，隐瞒了关键的资产实际情况，导致股权交易价值与公司真实资产状况严重不符。进一步核查显示，黄保忠管理期间，万林物流在财务管理及子公司管控方面存在大额应收款无法回收、内控缺陷等严重问题。这些历史遗留问题直接导致上市公司因财务管理与内部控制等方面的重大风险，于2022年被实施ST，并引发公司连续三年进行巨额坏账计提，对公司资产质量与持续经营能力造成严重损害。为尽可能降低对上市公司正常经营的影响，本人控股后主动推进相关问题资产的清理，同时也持续寻求与黄保忠协商解决方案。初期，黄保忠曾表示愿意承担相应责任并予以补偿，但后续并未采取实质性解决措施，反而通过冻结股权、向监管举报等方式干扰公司正常运营，导致双方矛盾逐步激化。在此期间，随着矛盾公开化与舆论化，双方通过网络渠道持续相互指控，使得事件真相难以辨明，不仅对市场秩序造成干扰，也严重影响了上市公司声誉及全体投资人的信心。

鉴于前实控人黄保忠已拉黑与本人所有沟通渠道，我方正积极寻求与对方的沟通途径。在此我方试图通过对时间线的客观梳理，还原事实本末，以供所有关心万林物流发展的各方厘清事实，对万林物流的过往与未来发展有清晰认知。我方欢迎前实控人团队在媒体与当地政府见证下，双方展开公开辩论，正本清源，共同维护上市公司及广大投资者的利益。

1、股份交易总框架协议（2019—2020.03）

2019年，我与原实控人黄保忠经共同朋友介绍相识。交流过程中，我曾为其提供短期资金周转支持，黄保忠亦曾给予我若干帮助。基于对彼此商业能力的认可，我们协商由黄保忠通过分次交易方式将万林物流控制权转让给我。

2019年11月21日，上海沪瑞（黄保忠控制的公司）、黄保忠与我签署《股份转让协议》，约定分三笔完成控制权转移，我在2019年底至2020年3月间向上海沪瑞预付了2亿元整。

2、初步发现财务问题及控制权收购（2020.08—2021.04）

2020年8月至2021年4月间，我对公司经营与财务状况进行了初步了解，重点关注账面约27亿元的其他应收款。对其中占用公司资金3.2亿元的山东微山湖大运事件尤其怀疑（以预付采购煤炭的名义占用公司资金）。我就该笔款向黄保忠提出质询，其表示款项有1.5亿元房产抵押，能够回收，且曾表示若我继续追查可退还已付2亿元股权款并撤销交易协议。鉴于其陈述及公司已计提的2亿元坏账准备，我当时未继续深入追查。

按照框架协议，2021年4月间，上海沪瑞将部分流通股分别转让我控制的共青城铂瑞（转让价6元/股），并于2021年5月完成工商变更，从而使我成为公司实际控制人，合计控制公司14.57%股权。

3、发现重大问题及当时的应对（2021.05—2021.12）

成为实控人后，我发现公司资金周转极其紧张（当时财务及资金负责人私下表示现金流难以维持两个月），尽管账面有大量应收款，但回款周期长且回收性差。我组织团队对账面应收款进行全面梳理并尝试催收，发现部分债务人存在失信、被执行、失联或破产等问题，大额应收款存在收回风险。为应对此情形，我们采取了暂缓合作、敦促回款、发送律师函等追讨措施，但收效有限。

就公司存在的问题，我与黄保忠多次沟通并达成口头共识，黄表示愿向公司补偿1.4亿元，作为对相关坏账损失的部分补偿（该约定未形成书面文本）。同时为缓解短期偿债压力，黄介绍上海珉大向公司子公司回款4800万元缓解公司资金压力，实际在2021年11月支付该款（此款后引发仲裁）。

此外，我团队发现公司于2017年以2.93亿元收购的海外林地砍伐权项目并未由公司实际参与经营，实际经营由小股东许杰等人主导，海外业务及许杰控制的业务累计存在对上市公司的约2亿人民币经营性资金占用。黄保忠对该问题称为暂时困难并承诺协助追讨，但其口头承诺未能兑现。直至2021年底，该1.4亿元补偿及海外回款追讨均未落实。

4、被诉讼、股权冻结及ST（2022.01—2022.12）

2022年1月，上海沪瑞以共青城铂瑞未按约支付股权转让款为由提起诉讼并申请冻结共青城铂瑞持有的股权；同期，微山湖大运就公司提起诉讼要求归还货款（实际为虚假诉讼，后其自行撤诉）。因此两项诉讼，公司年审会计师认为公司的应收账款可收回性存在重大风险，对公司2021年年度报告出具了保留意见，并出具了否定意见内部控制审计报告，进而导致公司于2022年5月起被上海证券交易所特殊标记（即ST）。因股权冻结与ST，银行对公司抽贷，公司面临短期偿还超过12亿元贷款的压力。为防止金融系统信用受损，我组织专人持续催收并采取诉讼等措施，最终在一年内将可回收款项追回并偿还大部分短期贷款，未出现逾期；在此过程中，我个人亦向公司借入并垫付资金超过3亿元。

5、举报与监管检查（2022.05-2022.12）

自上海沪瑞就股权转让款向法院起诉并冻结共青城铂瑞所持股权后，监管机构接连收到大量针对万林物流及我本人的举报材料，已对公司正常经营造成干扰，并对公司在监管层面的信誉产生不利影响。

6、调解与新解决方案（2022.11—2023.08）

本人及共青城铂瑞与上海沪瑞、黄保忠方通过调解达成和解协议，约定（含但不限于）：共青城铂瑞分期向上海沪瑞支付款项以解除股权冻结；黄保忠将其持有部分股份以约定价格转让给我方；黄承诺协助督促许杰归还占用款并协助其提供担保；并在合适时机协助处置公司所持非洲子公司股权等。我已按和解约定履行了我方的相关义务，但部分对方承诺（包括协助追偿与协助推动许杰提供担保等）并未落实。

7、应收款与海外资产处置及去除ST（2022.04—2024.07）

针对账面约8亿元难以收回的应收款，公司在2021—2023年期间已将该等款项全额计提坏账准备，使账实相符。为避免海外林地问题导致公司经营及上市资格出现重大风险，我于2023年7月出资5100万元将该海外项目从公司体系剥离，并于2024年7月代为支付所欠公司款项约9500万元。该海外资产目前仍由小股东实际控制，国内人员无法进入或享有相应权益。该事项给公司造成账面损失约6亿元，我本人承担约1.5亿元的损失。经三年多的整改与处置，上海证券交易所在2024年7月底认为导致公司被标记为ST的事项已基本消除，同意公司去除特殊标记，公司已逐步恢复正常经营秩序。

8、目前和黄保忠争议的问题

黄保忠未按和解协议协助处置海外资产并断绝联系，导致问题僵持；公司去ST后多次申请授信因不明举报被终止，影响融资恢复；关于上海珉大4800万元的归还与仲裁问题尚未解决；追债过程中其庭证陈述致部分资金无法追回，内部审计亦发现疑似虚假采购与职务侵占线索；我方已对其与上海沪瑞提起两起民事索赔（涉及约1.4亿元与4,838.4万元）；同时公司遭遇有组织的恶意舆论攻击，地方协调与司法推进进展缓慢。

    本人欢迎黄保忠先生在公开、透明、符合法律程序的场合与我当面对质，共同向广大投资者澄清事实、还原真相，以维护上市公司及广大投资者的合法权益。$万林物流(SH603117)$