公告日期：2025-10-30

证券代码：002047 证券简称：*ST 宝鹰 公告编号：2025-077
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于控制权变更相关事项进展暨风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“宝鹰股份”）于 2025 年 10 月 25 日在指定信息披露媒体披露《关于控股股
东与投资人签署股份转让协议的公告》（公告编号：2025-067）、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）、《2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》、《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-070）等相关公告。

近日，公司收到珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）转来的珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）签发的《关于珠海大横琴集团有限公司非公开协议转让深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股份的意见》（珠国资[2025]230 号）、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司向特定对象发行股票及控制权变更事项的意见》（珠国资[2025]231 号）、《关于珠海大横琴集团有限公司放弃所持深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司表决权的意见》（珠国资[2025]232 号），珠海市国资委原则同意公司控制权变更所涉及的非公开协议转让事项、向特定对象发行股票及控制权变更事项、放弃表决权事项。

公司现就控制权变更涉及的相关事项及相关风险提示如下：

一、基本情况概述

1、协议转让股份事项

2025 年 10 月 24 日，大横琴集团与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世
通纽”）签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，在完成本次股权转让的内外部审批程序后，大横琴集团拟将其持有的上市公司 75,964,060 股股份（占上市公司股份总数的 5.01%）及其所对应的所
有股东权利和权益转让给世通纽。本次股权转让过户完成后，世通纽拥有公司有表决权的股份比例为 5.01%。

2、表决权放弃与不谋求控制权承诺事项

2025 年 10 月 24 日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）
有限公司（以下简称“大横琴香港”）签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：（1）自上市公司董事会审议通过公司向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权（包括两种情形：①若前述协议转让股份已经交割完成，则大横琴集团放弃届时持有上市公司 15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923 股）的表决权；②若前述协议转让股份未完成交割，则大横琴集团放弃届时持有上市公司 20.37%的股份（对应股份数量为 308,888,983 股）的表决权（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计 15.58%股份的表决权）；（2）自上市公司董事会审议通过公司向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的上市公司 2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645 股）的表决权。

同日，大横琴集团作出在世通纽及其实际控制人实际控制上市公司期间不谋求上市公司控制权的承诺。

3、公司向特定对象发行股票事项

2025 年 10 月 24 日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423 股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份的比例为 25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的 5.01%股份），预计募集资金不超过 8 亿元（含本数），用于补充流动资金和偿还债务。同日，公司召开第八届董事会第三十三
次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

4、业绩承诺及补偿事项

2025 年 10 月 24 日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，
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