公告日期：2025-10-28

证券简称：天和防务 证券代码：300397
西安天和防务技术股份有限公司

Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd.
（注册地址：陕西省西安市高新区西部大道158号）

2024年度

向特定对象发行股票募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）

二〇二五年十月

声 明

1、公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核通过及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十五次会议、2024 年第二次临时股东大会、2025 年第一次临时股东会审议通过，已取得国防科工局出具的批复文件，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）。西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。贺增林先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）系贺增林先生控制的企业。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会、股东大会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事、关联股东已对相关议案回避表决。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.33 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过 110,584,518 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 21.36%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。