公告日期:2025-10-16
证券代码:688521 证券简称:芯原股份 公告编号:2025-062
关于联合投资人共同对外投资暨收购
逐点半导体(上海)股份有限公司控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿科技(上海)有限公司(以下简称“天遂芯愿”)进行投资(以下简称“本次投资”),并以天遂芯愿为收购主体收购逐点半导体(上海)股份有限公司(以下简称“标的公司”)的控制权(以下简称“本次收购”,与本次投资合称“本次交易”)。标的公司 100%股份对应的股权价值为9.5 亿元(指人民币元,下同)。为保障本次收购的顺利实施,天遂芯愿预计将以不超过9.5亿元现金作为交易对价加上交易费用等相关费用收购标的公司的控
制权。2025 年 10 月 15 日,天遂芯愿与标的公司股东、标的公司等相关方签署
《股份购买协议》,约定以 9.3 亿元现金加上交易费用等相关费用收购标的公司97.89%股份。本次交易完成后,天遂芯愿将持有标的公司 100%的股份,标的公司将纳入公司合并报表范围;
公司已于 2025 年 10 月设立天遂芯愿,尚待与共同投资人签署本次投资
相关交易协议,公司后续将根据本次投资的进展情况及时履行信息披露义务;
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易;
本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,无需提交公司股东会审议;
相关风险提示:本次交易可能发生协议交割风险、业务整合以及协同效应不达预期的风险、标的公司经营业绩不达预期的风险、商誉减值的风险、资金筹措风险等风险,具体请见本公告“七、相关风险提示”部分。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为优化公司产业布局,提升综合竞争力,持续推动公司业务发展,公司拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿进行投资,并以天遂芯愿为收购主体收购标的公司的控制权。标的公司 100%股份对应的股权价值为 9.5 亿元。为保障本次收购的顺利实施,天遂芯愿预计将以不超过 9.5 亿元现金作为交易对价加上交
易费用等相关费用收购标的公司的控制权。2025 年 10 月 15 日,天遂芯愿与标
的公司股东、标的公司等相关方签署《股份购买协议》,约定以 9.3 亿元现金加上交易费用等相关费用收购标的公司 97.89%股份。本次交易完成后,天遂芯愿将持有标的公司 100%的股份,标的公司将纳入公司合并报表范围。
2、收购主体的基本情况
公司于 2025 年 10 月设立本次收购的收购主体天遂芯愿,并拟引入一家或多
家共同投资人(不排除包括部分标的公司原股东)对天遂芯愿进行投资,共同对外投资暨收购标的公司。预计公司将按照 40%的股权比例对天遂芯愿进行出资和增资,其中公司对天遂芯愿的投资约 20%对价来源于公司自有资金和公司持有的标的公司股份,80%对价来源于公司自筹资金(包括但不限于并购贷款或其他融资);预计共同投资人将按照 60%的股权比例对天遂芯愿进行增资。本次投资完成后,公司预计将成为天遂芯愿单一第一大股东,并拟根据相关交易协议享有天遂芯愿多数董事席位的提名权和对天遂芯愿的控制权。本次投资各方的投资比例和投资安排以后续最终签署的交易协议为准。
截至本公告披露日,天遂芯愿的具体信息如下:
法人/组织名称 天遂芯愿科技(上海)有限公司
统一社会信用代码 91310000MAG0T7PB22
成立日期 2025/10/10
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
楼
法定代表人 WAYNE WEI-MING DAI
注册资本 1,000.0000 万元
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;企业管理;信息技术咨询服务;健康咨询服
主营业务 务(不含诊疗服务);会议及展览服务;企业形象策划;咨询
策划服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
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