中信科集团2022年以6.09亿元（评估值16.45亿元）分两次收购*ST高鸿核心资产高鸿智联的交易，本质是通过系统性违法手段实施的资产转移行为。

该操作存在估值异常、程序违规与战略掠夺三大特征：

一、异常交易设计的直接表现

估值严重偏离市场

高鸿智联2022年评估值16.45亿元，仅为同期行业可比公司（如东软睿驰）估值的三分之一。评估机构刻意选择业绩低谷期（2022年3月31日）作为基准日，且未计入其百余项车联网专利及国家级项目价值。收购完成后，中信科智联（原高鸿智联）估值迅速飙升至50亿元，形成"低买高卖"的套利空间。

分阶段操作规避监管

中信科集团分两次完成收购：2022年4.2亿元收购25.23%股权，2023年1.89亿元收购剩余股权。这种设计既规避了《公司法》第121条关于重大资产出售需股东大会特别决议的规定，又通过逐步稀释中小股东权益降低市场关注度。

战略资源虹吸效应

收购后立即将高鸿智联更名为"中信科智联"，整合其车联网专利、市场渠道等核心资源。2024年该子公司承接国家级车路云一体化试点，设备出货量跃居全国第一，而*ST高鸿则因资产空心化触发退市。

二、资金违法路径的闭环证据

资金来源与欺诈发行的直接关联

6.09亿元收购款中71.4%（约4.35亿元）直接来源于*ST高鸿2020年欺诈发行募集的12.5亿元资金。通过南京庆亚等关联方构建的虚假贸易闭环，募集资金被转移至收购交易，形成"造假融资→资金挪用→低价收购"的恶性循环。

资金挪用手法解析

直接占用：电信科研院（中信科子公司）以"智能化仓储项目"名义挪用1.49亿元未归还虚假贸易：通过关联企业构建20亿元规模的资金空转网络无效投资：将资金投入国唐汽车等亏损项目（累计亏损1.2亿元）

监管认定的违法事实

证监会2025年8月《行政处罚事先告知书》明确认定，该交易构成"以明显不合理低价转让财产"，且资金来源违反《证券法》第181条关于募集资金用途的规定。

三、法律追责的多维路径

刑事责任认定

背信损害上市公司利益罪（《刑法》第169条）：通过关联交易致使*ST高鸿损失超10亿元挪用资金罪（《刑法》第272条）：挪用4.35亿元募资款归关联方使用洗钱罪（《刑法》第191条）：通过多层交易掩饰资金非法来源

民事救济措施

交易撤销权：依据《民法典》第539条，投资者可请求法院撤销低价转让行为股东代表诉讼：符合条件股东可依据《公司法》第151条追究中信科集团赔偿责任特别代表人诉讼：中证中小投资者服务中心已启动集体索赔程序，预估赔偿超30亿元

行政监管措施

国务院国资委可依据《企业国有资产法》第72条认定交易无效并责令返还资产证监会可对中信科集团采取市场禁入措施，并冻结相关上市公司股份

该案例揭示了央企控股上市公司治理中的系统性风险：

形式上合规的交易程序掩盖了实质上的资产掠夺。

当前司法与监管已形成"刑事追责+民事赔偿+行政矫正"的立体追责体系，投资者可通过多元化途径维护权益。