*ST高鸿核心资产掏空案中暴露的国有资产流失问题，是一起典型的通过制度漏洞实施系统性利益输送的典型案例。

一、交易结构的合规性缺陷

1. 估值操纵与利益输送

中信科集团以6.09亿元分两次收购高鸿智联全部股权，仅为评估值16.45亿元的37%，且远低于同期行业可比公司东软睿驰50亿元的估值 。评估基准日刻意选择在2022年3月（高鸿智联业绩低谷期），未计入后续承接的“科技冬奥”等国家级项目价值，导致资产严重低估 。交易资金中71.4%（约4.35亿元）直接来源于高鸿股份2020年欺诈发行的12.5亿元募资，通过南京庆亚等关联企业构建虚假贸易闭环流转，形成“募资→挪用→收购”的违法链条 。

2. 程序违法与决策失控

交易分两步实施，首次收购使高鸿股份持股从35.32%降至10.09%，次年彻底退出，刻意规避《公司法》关于“上市公司一年内出售重大资产超总资产30%需股东大会特别决议”的规定 。中信科集团通过控制董事会7席中的4席强制通过方案，未履行独立董事审议及关联董事回避程序，违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号》 。高鸿股份2020年欺诈发行时，中信科集团战略发展部直接干预募资用途，将8.92亿元转移至集团控制实体，其中4.35亿元用于收购高鸿智联 。

二、员工持股平台的代持与利益分配

1. 代持安排的实质

北京兴华通约30%的出资款来源于中信科集团高管个人账户，部分股东与付景林存在关联：刘琪通过间接持股控制中信科智联四川、广西子公司，其关联企业与高鸿股份前定增股东韦光宗存在工商信息重叠；庄茜茜配偶为中信科集团子公司中层管理人员 。执行事务合伙人沈少华、陈陶分别与中信科集团旗下企业及高鸿股份前董事曹秉蛟存在业务交集，形成“高管-关联方-代持平台”的利益网络 。

2. 收益分配的非市场化特征

员工持股平台在收购后3年内因高鸿智联估值暴增（从16.45亿元升至50亿元）获得超300%收益，但实际受益人多为中信科集团体系内人员。北京金悦达70%的股东为高鸿股份前市场部员工，与集团市场总监存在直接汇报关系；北京兴华通股东中，非技术人员占比显著高于核心技术团队 。这种分配机制背离了员工持股计划“激励核心团队”的初衷，实质是通过股权代持实现利益输送。

三、法律责任与监管挑战

1. 刑事风险与民事追责

代持安排可能触犯《刑法》第385条受贿罪和第169条背信损害上市公司利益罪。根据中央纪委国家监委案例，国家工作人员指定第三人代持财物即构成受贿既遂 。若司法机关认定中信科集团高管通过代持获取利益，可能面临刑事追责。此外，投资者可依据《公司法》第151条提起股东代表诉讼，要求撤销交易并追回资产；证监会已认定交易构成“以明显不合理低价转让财产”，为司法诉讼提供直接证据 。

2. 国资监管的制度漏洞

交易未通过产权交易所公开挂牌，违反《企业国有资产法》第47条关于国有资产转让的强制性规定 。评估机构中资资产因与中信科集团财务部门存在校友关系，被质疑违反《资产评估法》第30条独立性要求 。国务院国资委2025年新规虽明确禁止名股实债等行为，但此前制度执行不力导致类似问题频发 。

四、启示与建议

1. 强化穿透式监管

监管部门需建立员工持股平台“资金来源-股权结构-收益分配”全链条审查机制，重点核查代持协议、关联交易及估值合理性。对于涉及国有资产的交易，应严格执行公开挂牌程序，引入第三方独立评估机构，并加强对评估基准日选择的合规性审查。

2. 完善责任追究机制

参照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，对造成国有资产流失的企业负责人实施终身追责。同时，加大对配合造假的第三方机构（如评估公司、关联企业）的处罚力度，形成“不敢腐、不能腐”的震慑效应。

3. 投资者权益保护

中证中小投资者服务中心应积极推动特别代表人诉讼，参照康美药业案经验，将追回资产划转至投资者保护基金。此外，可探索建立“国有资产流失举报奖励制度”，鼓励内部人员和社会公众参与监督。

高鸿智联事件折部分国企在混合所有制改革中存在的深层次问题。唯有通过制度创新、监管升级和司法威慑，才能有效遏制国有资产流失，维护资本市场公平正义。

附：

 1.  《*ST高鸿核心资产掏空案中付景林推动设立员工持股平台的深层动机》

2.   《*ST高鸿核心资产掏空案中，国有资产流失了多少？》