【导读】海王生物终止控制权变更及定增计划各方选择“无过错解约”

　　见习记者杨晨

　　6月6日晚间，知名药企海王生物发布公告，宣布终止控制权变更及定增计划，这场2024年初启动的资本合作戛然而止。

控制权变更与定增计划的前世今生

　　海王生物控制权变更及向特定对象发行股票事项的开端可追溯至2024年1月13日，当时海王生物连同其控股股东海王集团与丝纺集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》，初步勾勒出海王集团向丝纺集团协议转让部分股份的合作方案。

　　时隔半年，2024年7月28日，三方合作进入深度推进阶段：丝纺集团与海王集团签署《股份转让协议》，约定受让海王集团持有的海王生物3.157亿股无限售流通股，占截至公告披露日海王生物股份总数的12%。

　　与此同时，为确保控制权顺利转移，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署《表决权放弃协议》。根据协议，海王集团放弃9.007亿股海王生物股份的表决权，其他一致行动人合计放弃约476.6万股股份的表决权，弃权期限自股份交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上。上述交易完成后，丝纺集团将持有海王生物12%股份及对应表决权，海王集团及其一致行动人表决权归零，海王生物的控股股东将变更为丝纺集团。

　　为进一步巩固控制权，同日海王生物还与广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）及丝纺集团签署定增认购协议，广新集团与丝纺集团拟合计认购公司不超过6.2亿股定增股份。

　　这一系列操作包括“股份转让+表决权放弃+定增增持”等多重协议，旨在通过资本运作实现国资对海王生物的控股，同时为公司注入资金，支持业务发展。

无过错解约

　　6月6日，这场酝酿一年有余的资本合作突然按下终止键。

　　根据公告，海王生物、海王集团与丝纺集团签署《〈关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书〉解除协议》，同时丝纺集团与海王集团及其一致行动人签署《股份转让协议及表决权放弃协议解除协议》，宣告控制权变更事项终止。同步终止的还有海王生物与广新集团、丝纺集团的定增认购协议，三方决定解除股份认购协议，广新集团与丝纺集团不再参与定增。

　　从解除协议的方式看，各方选择了“无过错终止”模式，终止交易系友好协商的结果。各方确认，就协议的签署、履行及解除不存在违约责任，任何一方不得追究对方责任。

　　此外，海王集团需在《〈关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书〉解除协议》生效后5日内，无条件无息退还丝纺集团已支付的1000万元意向金。

　　在决策程序上，公司于6月6日召开独立董事专门会议、第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第二十次会议，一致通过终止定增事项的决议。独立董事认为终止决定是基于控制权变更终止的审慎决策，不会损害公司及股东利益；监事会则强调决策程序合法合规，不会对生产经营产生实质性影响。由于定增相关议案尚未提交股东大会审议，因此本次终止无需提交股东大会审议。

终止后的影响

　　针对本次终止控制权变更及向特定对象发行股票事项对公司的影响，海王生物强调，本次控制权变更及向特定对象发行股票事项终止后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，各项业务有序开展，生产经营保持正常。从股权结构看，由于原股份转让及表决权放弃未实际实施，海王集团仍为公司控股股东。此前海王生物披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》所载事项未实际发生，故上述权益变动报告书未生效。

　　海王生物表示，因该事项给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将持续深耕核心业务，聚焦医疗器械业务板块的资源整合与市场拓展，通过优化产业布局、深化战略合作等方式，加速推进业务转型升级。

　　值得注意的是，该公司在公告中透露“仍会与有意向的国资主体针对股权合作事宜展开积极洽谈”，暗示未来可能寻求其他国资方的合作机会，通过资源整合与业务协同拓展发展空间。

　　资料显示，海王生物1992年创办于深圳，于1998年在深交所上市，是以医药研发、医药商业、医药工业为核心业务的综合性大型医药企业集团。

　　业绩方面，2025年一季度，海王生物营业收入为73.8亿元，同比下降8.8%；归母净利润为2372万元，同比下降44.4%；经营现金流净额为4743万元，同比下降16.4%。

　　截至6月6日，海王生物股价收盘报2.56元/股，当日股价持平，总市值为67.36亿元。