近期，多家上市公司宣布终止收购，如康希通信（688653.SH）终止重大资产重组计划、东湖高新（600133.SH）终止收购普罗格控股权……
纵观以往，并购终止的原因主要为行业环境、二级市场发生波动和变化，交易双方未能就重组事项达成一致等。但却有这么一家公司较为特殊，其收购终止原因竟是未能获得中小股东的认可。
日前，华峰化学股份有限公司（下称“华峰化学”，002064.SZ）发布公告称，鉴于发行股份及支付现金的方式购买两家公司100%股权的相关议案未获得股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。
那么，中小股东为何反对这起收购？
未获中小股东通过
具体来看，2024年10月末，华峰化学公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（下称“华峰集团”）、尤小平等持有的浙江华峰合成树脂有限公司（下称“华峰合成树脂”）合计100.00%的股权，以及华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（下称“华峰热塑”）100.00%的股权。
由于华峰集团为公司控股股东，尤小平为公司实际控制人，尤金焕、尤小华为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
到了今年4月，华峰化学在重组报告书草案中透露，华峰合成树脂与华峰热塑100.00%的股权分别作价40.4亿元、19.6亿元。
重组方案在2025年4月11日获董事会和监事会通过，于2025年4月29日上股东大会表决，因关联股东需要回避，中小股东主导了投票走向。
但结果令人十分意外。4月30日，公司发布公告称，在关联股东回避表决的情况下，华峰化学19项与该并购交易相关的议案均未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
议案十四《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》的投票结果为：同意1.42亿股，占出席股东会有效表决权股份总数的47.0399％；反对3019.85万股，占出席股东会有效表决权股份总数的9.9788％；弃权1.3亿股，占出席股东会有效表决权股份总数的42.9813％。议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
其中，中小股东同意的1.28亿股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的44.4574％；反对3019.85万股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的10.4654％；弃权1.3亿股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的45.0772％。
对比票数可以发现，反对票全由中小股东投出。
曾突击大额分红
华峰化学上述收购，本是基于对两家标的公司发展前景的看好。
2024年，华峰合成树脂实现营业收入32.34亿元，净利润3.42亿元；华峰热塑实现营业收入31.81亿元，净利润1.63亿元，业绩均较上年度有所增长。倘若上述交易能在2025年顺利落地，相关方承诺：在2025年至2027年期间，华峰合成树脂实现的净利润分别不低于3.01亿元、3.24亿元和3.42亿元，三年合计不低于9.67亿元；华峰热塑实现的净利润分别不低于1.70亿元、2.02亿元和2.32亿元，三年合计不低于6.04亿元。
但标的公司的高增长率和突击高额分红引发市场广泛关注。
根据此前的交易方案，华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为40.45亿元，增值率达到506.96%；华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为19.63亿元，增值率478.49%。
另一方面，此前标的公司存在突击分红情况，导致货币资金大幅减少，资产缩水进而推高资产负债率。
2024年，两家标的公司进行了大规模分红操作。其中，华峰合成树脂分红15.56亿元，华峰热塑分红4.6亿元，合计高达20亿元。
2024年，华峰合成树脂总负债达20.8亿元，资产负债率从2023年底的60.48%攀升至2024年的75.75%；华峰热塑总负债19.5亿元，资产负债率从71.44%上涨至85.21%，两家标的公司的资产负债率显著增长。
而通过股权穿透发现，这些分红资金最终全部流入了实控人尤小平家族的口袋。
天眼查信息显示，尤小平及其亲属尤金焕、尤小华，以及由尤小平长子尤飞宇、次子尤飞煌控制的杭州瑞合实业发展有限公司，共同持有华峰集团100%股权，而这种家族控股结构使得分红资金在家族内部流转。
这也让投资者对标的资产估值是否公允、是否存在利益输送存在质疑。
尽管此次重组未能成功，华峰化学在公告中表示，将与交易对方积极协商沟通，继续积极推动华峰合成树脂及华峰热塑的股权注入工作，严格履行相关资产注入承诺。公司在2019年收购浙江华峰新材料有限公司时，已承诺将集团旗下的聚氨酯资产注入上市公司，以解决可能的同业竞争问题。
这或许是因为近年来，华峰化学业绩表现不尽如人意，归母净利润出现连续下滑。
数据显示，2022年至2024年，华峰化学营业收入分别为258.84亿元，262.98亿元和269.31亿元，归母净利润分别为28.44亿元、24.78亿元和22.20亿元。
