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2025年4月30日，恒立实业发展集团股份有限公司（000622，SZ，以下简称“*ST恒立”、恒立实业)的一则《关于无法在法定期限内披露定期报告致股票可能被终止上市暨停牌的风险提示公告》，让2万多股民陷入愤怒和无助之中。而恒立实业随后发布公告，称审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“旭泰会所”）、谭旭明已经涉嫌严重侵害其权益，并将对方告上了法庭，将*ST恒立无法按时披露年报背后触目惊心的故事呈现在公众面前。

对于“披星戴帽”的上市公司而言，年报披露无疑是一次生死劫。审计机构到底扮演何种角色，值得探讨。

被诉失职的首例案件

2025年5月8日晚，$*ST恒立(SZ000622)$发布公告称，已经向岳阳市岳阳楼区人民法院起诉中介机构深圳旭泰会计师事务所（以下简称“旭泰所”），暂定要求该所按照4月30日一天跌停的市值，赔偿3827.03万元经济损失，谭旭明等四位自然人承担无限连带责任，承担全部诉讼费用。

$*ST恒立(SZ000622)$认为，是旭泰所的原因导致上市公司不能在法定期限内披露年报；并列举了旭泰所不认真履职的种种匪夷所思的行为。

2025 年 1 月 16 日，*ST恒立聘请旭泰所为公司 2024 年度审计机构。双方签署了三份《审计业务约定书》，约定旭泰所对*ST恒立 2024 年年度报告进行审计。*ST恒立全力协助旭泰所开展工作，且已支付合同全部费用，但旭泰所并未按照《审计业务约定书》及《总体审计策略》规定时间如期出具审计报告。

*ST恒立认为旭泰所主观存在侵权故意，且存在审计时间安排不合理、人员未勤勉尽责、工作安排失当、人员配备不专业（共计6位工作人员，其中 5 位现场审计人员不具备注册会计师资格证）、获取审计证据不扎实且沟通不及时等问题。旭泰所甚至在审计过程中漠视原告合法权益，刻意制造障碍，未按约定时间、流程及法定程序开展审计工作。

旭泰所于 2025 年 4 月 29 日下午三点后出具错误百出的盖章版审计报告，导致*ST恒立无法完成内部审议程序，未能在法定期限内披露定期报告。

*ST恒立认为，旭泰所的侵权行为直接导致*ST恒立无法在法定期限内披露年报；旭泰所的相关行为严重违反《中华人民共和国注册会计师法》《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》等有关规定，严重损害了上市公司及全体股民利益。*ST恒立提起的诉讼要求旭泰所及该所负责人谭旭明及注册会计师尹擎、凌辉、王平平对此承担无限连带责任。

而此案又可能成为资本市场中，因审计机构严重失职，导致上市公司陷入退市危机的首例案件。

据 0号君了解，*ST恒立多次催促，并派人赶赴深圳的情况下，旭泰所才于2025年4月29日下午3点多通过微信向“*ST恒立”发送电子版审计报告及其他相关专项报告，而纸质盖章版报告直到当晚19:20才交到苦等已久的*ST恒立高管手中。

*ST恒立收到上述六份报告数百页材料后，根本无法在不到24小时之内完成财务部门编制报表、内审部门审计、财务总监复核、总经理审批、法人代表签章、独立董事审核以及提交审计委员会召开审计委员会和董事会对审计报告进行审核等流程。而财务部门连夜审阅后发现旭泰会所出具的2024审计报告等报告中相关数据与事实严重不相符。

当*ST恒立向旭泰所提出财务不符合的严重问题意见后，到4月30日下午，旭泰会所才再次向*ST恒立财务部门要求进一步提供相关资料。直到4月30日16时，旭泰所仍未能向上市公司提交新的审计报告。

命途多舛的恒立实业

“本以为恒立这次有救了，没想到遇到这种审计单位；无论通过什么途径，我们都要一起捍卫自己的权益！”公司中小股东唐女士是湖南岳阳人，她对 0号君哭诉。

唐女士今年四月才刚购买了这家公司的股票，就是看中新进入大股东是做实事的企业，真的掏真金白银解决上市公司的问题；虽然有难度，但她还是对恒立起死回升抱有很大期望。

在各类股吧中，很多中小投资者也和唐女士一样情绪激动，希望监管机构能够出面主持公道。

0号君注意到，2024年8月，湖南湘诚神州投资合伙企业（以下简称“湘诚神州”）通过公开竞拍方式，花费1亿元取得了厦门银行在*ST恒立的股权，在经过一系列诉讼之后，直到2025年2月份，湘诚神州才完成一系列股权转让及工商变更等手续。 *ST恒立才算正式迎来湘诚神州这个新的实控人。

为帮助上市公司摘帽脱困，湘诚神州在拍得股权后，先后注入两个多亿现金，解决该公司的关键历史遗留问题，如掏出现金7,522万元收购上市公司债权；早在2024年8月底，湘诚神州就促成上市公司收购了江西锂想。0号君通过有关权威消息确认，2025年一季度的营收已经达到1.5亿元以上。

可以说，湘诚神州已然是近年来恒立实业迎来的最“靠谱”的实控人了；上市公司也有望迎来走上正轨的一次机会。

资料显示，恒立实业是由原岳阳制冷设备总厂于1993年3月改制后成立的一家股份公司，主要做汽车车用空调，2012年前车用空调占主营业务收入接近100%。1996年10月，经中国证监委批准，成为岳阳市第一家主板上市企业。在那个上市资源紧俏的年代，作为湖南省最早一批上市的企业，这家公司曾是地方政府助推地方经济和产业发展的希望。 

然而，事与愿违，这家上市公司被成清波、成清涛兄弟所控制的深圳中技实业(集团)有限公司(下称“中技实业”)入主后，劫难就开始了。

彼时，成氏兄弟通过“中技实业”控制并掏空了多家上市公司，如成城股份（已退市）、*ST国创（已退市）、博元投资（已退市）、国恒铁路（已退市）。在资本市场上也曾被称为“中技系”。“资源咖”中技系当时以善于并购、资本运作著称，实业经营只是实控人的圈钱概念，以至于中技实业控制的上市公司经营状况都不好。

例如，2008年以来至2014年，*ST国恒4年亏损，最多一年亏损2.72亿元;而在同期的*ST国创连续两年亏损，累计亏损额达到0.63亿元。可以说，当时这些被控制的上市公司都成了实控人的提款机，坑害了无数中小投资者。

在中技成为恒立实业的实控人后，2013年上市公司突然增加了大规模的金属贸易业务，占到主营业务收入接近50%。在此背景下，成氏兄弟向恒立实业的投资者定向增发了优盈3号•岳阳恒立I期投资基金，规模4亿元，从50万元-600万元划为五档，预期年化收益率从9%至13%。然而，该产品到期并未兑付；且恒立实业即被中国证监会调查，证实上市公司也成了实控人用于圈钱的一个平台。

2014年5月，成清波因为上海优道投资管理有限公司非法吸收公众存款案被警方羁押。最终被被判处有期徒刑一年零一个月，并处罚金人民币2万元。但成清波在运作、掏空其他上市公司时，给广大投资者及国资造成的巨大损失根本未被追究。

不过，最近多方线源证实，成清波涉嫌严重刑事犯罪的证据已经被基本坐实，其本人再次被有司羁押，目前该案正在深挖之中。

旭泰所的盈利模式

湘诚神州的主业此前虽为不良资产处置，但其并非资本市场的老面孔，显然对上述这些资本市场的故事知之不多。

据接近该公司的有关人士告诉0号君，当时为了做好*ST恒立年报的信息披露工作，经过原审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）极力推介，2025年1月，他们选择了具备年报审计资格的深圳旭泰所进行2024年度审计工作，并与其签订三份《审计业务约定书》，积极配合并依约支付了相关费用。

然而，湘诚神州并没有签来一个想尽职工作的审计机构。

0号君了解到，因为事关一家上市公司的生死存亡，2万多中小股民的切身利益，湖南省及岳阳市人民政府对*ST恒立的现状也颇为关注，并多次召开相关会议听取实控人湘诚神州、股东以及第三方机构旭泰所等方面的意见。据参加相关会议的同志介绍，旭泰所负责人谭旭明每次参加湖南有关方面的会议时，介绍的情况都不尽相同，提供了许多矛盾的信息。

他也曾公开宣称，其手头已准备了A、B两版审计报告，如果满足其条件，则可拿出A版，也就是绝对可保上市公司摘星的那份报告；否则就拿B版对付上市公司。

谭旭明提出了一个什么条件呢？

就是要恒立实业安排一个省部级领导跟他一起吃宵夜！显然，这是上市公司无法满足的额外条件。4月29日上午，旭泰所又逼迫恒立实业提前付清了余款，下午3点多才发来一份错讹百出的审计报告电子版。

湘诚神州当时更不清楚的是，谭旭明之所以敢拿着年报要挟上市公司，因其本身及控制的旭泰所早已是劣迹斑斑，“这样的会计师事务所什么事做不出来？！”前述接近恒立实业的人士说，此刻的湘诚神州负责人才恍然大悟。

“不管（恒立实业）有没有满足他们的非份要求，*ST恒立都难逃厄运！”唐女士经过深入调查后分析道。

谭旭明跟*ST恒立的前实控人成清波是多年前的“合作伙伴”，成清波实控成城股份时，谭旭明于2014-2017年期间，以会计专业背景，担任该上市公司的独立董事，且负责审计委员会工作。而推荐旭泰所与*ST恒立合作的，则是为该公司服务8年的审计机构。

谭任职期间，成城股份被暴出多笔未经决策程序的违规担保，涉及金额高达12亿元，占公司净资产的98.99%。当时公司的审计机构亚太集团对成城股份2019年的年报出具了“无法表示意见”，直指其内部控制存在重大缺陷。但当时谭旭明对上市公司的财务失控，并未提出任何意见。很明显，谭旭明作为上市公司独立董事、审计委员会委员是失职严重的，不仅没有发挥监督作用，甚至成为大股东掏空上市公司的帮凶之一。

在天夏智慧（已退市）的财务造假案中，旭泰会计师事务所也严重失职。经广西证监局查明，天夏智慧通过虚构智慧城市项目，虚增收入30.86亿元、利润11.48亿元，还有9.18亿元对外担保、11.12亿元涉诉金额未披露。面对这些明显异常的财务数据，旭泰所却毫无察觉，其出具的审计报告严重误导了投资者。事实上，天夏智慧的造假手法并非隐蔽，项目进度与收入确认严重不符、应付票据不入账等问题，本可通过常规审计程序发现。旭泰的失职，不仅损害了自身作为“资本市场看门人”的声誉，更让投资者遭受了巨大损失。最终，该案23名责任人合计被罚497万元，原董事长夏建统被终身市场禁入 。

2021年11月，旭泰所受聘为丹邦科技审计机构，仅仅4个月后，就以“项目组人员离职”为由退出，导致丹邦2021年年报审计延期，公司最终因信披违规被证监会立案调查。

2023年12月，旭泰受聘为*ST三盛审计机构，2024年3月却因“人员安排分歧”解约，使得公司无法按时披露年报，被北京证监局认定“治理混乱”并责令整改。实际上，经深交所调查发现，旭泰自身在审计过程中早已发现公司存在资金活动无审批记录等问题，却未采取任何措施。 

很明显，因为上市公司年报审计的特殊刚性需求，造就了旭泰所和谭旭明的这种畸形的“盈利模式”：即承接具有一定风险的上市公司年报审计业务，收取预付款后；如满足其特殊目的和要求，则年报可以随意签字。但如无法满足要求，则以“人员变动”“时间冲突”等借口在关键时刻退出，把上市公司置于监管困境之中。

由于取证具有难度，上市公司本身也有一定问题，往往都只能自己吃哑巴亏。最后被严重处罚的只有上市公司，损失巨大的是众多投资者。旭泰所虽问题不断，但从未受到实质性行政处罚，仅被监管警示；依然可以“万花丛中过，片叶不沾身”，继续在资本市场活动，寻找下一个猎物！

与康美药业独董遭3.6亿元的重罚形成鲜明对比，深谙资本市场生财之道的谭旭明和旭泰所着实过于“幸运”了……