公告日期：2025-05-10

中信证券股份有限公司

关于江西钨业控股集团有限公司

免于发出要约收购安源煤业集团股份有限公司之

2025 年第一季度持续督导意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”或“收购人”）免于发出要约收购安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自安源煤业公告收购报告书之日起至收
购完成后的 12 个月止（即从 2025 年 1 月 9 日至相关股权完成过户后的 12 个月
止）。

2025 年 4 月 26 日，安源煤业披露了《安源煤业集团股份有限公司 2025 年
第一季度报告》（以下简称“2025 年第一季度报告”）。通过日常沟通，并结合安源煤业的 2025 年第一季度报告，本财务顾问出具《中信证券股份有限公司关于江西钨业控股集团有限公司免于发出要约收购安源煤业集团股份有限公司之2025 年第一季度持续督导意见》。

其中，本持续督导期为 2025 年 1 月 9 日至 2025 年 3 月 31 日。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

为优化国有资产资源配置和运行效率，江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）将其持有的全部 389,486,090 股安源煤业股份（占上市公司总股本的 39.34%）无偿划转至江钨控股。

本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为江钨控股，上市公司
实际控制人仍为江西省国资委。

本次收购系在江西省国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系江钨控股通过无偿划转方式直接取得安源煤业 389,486,090 股（占安源煤业股份总数的 39.34%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

2024 年 12 月 26 日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司关于控股
股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-066）。

2025 年 1 月 3 日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司关于控股股
东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-001）。

2025 年 1 月 4 日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司简式权益变
动报告书》《安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要》。

2025 年 1 月 9 日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》
（以下简称“收购报告书”）《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市嘉源律师事务所关于<安源煤业集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京市嘉源律师事务所关于江西钨业控股集团有限公司收购安源煤业集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
2025 年 2 月 8 日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司关于控股股
东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-006）。

2025 年 3 月 8 日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司关于控股股
东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-009）。

2025 年 4 月 3 日，安源煤业披露《安源煤业集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2025-014）。

（三）本次收购的交付或过户情况

截至本持续督导期末，本次收购涉及的相关股份尚未完成过户。

2025 年 4 月 2 日，安源煤业收到江钨控股发来的中国证券登记结算有限责
任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次国有股份无偿划转已完成过户登记手续。在本次收购的过户登记手续完成后，安源煤业控股股东由江能集团变更为江钨控股，公司实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购涉及的相关股份过户登记工作正在进行中，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。截至本持续督导意见出具日，本次收购涉及的相关股份已完成过户登记并履行……
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