公告日期：2025-04-29

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2025—035

北汽福田汽车股份有限公司

关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对
象发行股票暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
投资标的名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）。
拟投资金额：北汽蓝谷拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 600,000
万元，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称 “福田汽车”或“公司”）拟认购金额
不超过 250,000 万元。
其他投资人包括：北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购金额不超
过 50,000 万元，其余由其他发行对象以现金方式认购。
北汽集团、北汽蓝谷为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不含本次关联交易，过去 12 个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，
公司不存在与同一关联人北汽集团及其关联方进行的相同交易类别下标的相关的交
易，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易
事项尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次交易尚需公司股东大会审议通过，北汽蓝谷本次向特定对象发行股票
事项尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准、尚需获得北汽蓝谷股东
大会的批准、尚需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册,能否取得相
关批准和/或审核以及取得相关批准和/或审核时间存在不确定性，公司本次认购北汽
蓝谷向特定对象发行股票的结果存在不确定性。本次投资还可能存在北汽蓝谷经营业
绩未达预期及二级市场波动等风险。提请投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

北汽蓝谷拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过1,672,050,950股（含本数），募集资金总额不超过人民币600,000万元。其中，公司拟认购金额不超过250,000万元，北汽集团拟认购金额不超过50,000万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。此次公司参与北汽蓝谷本次发行，不仅可以分享新能源乘用车市场增长红利，还可以优化自身业务结构，布局前沿领域，加速商用车新能源化、智能化转型，对冲商用车行业周期性风险。

北汽集团为公司控股股东，北汽蓝谷是北汽集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《规则》”）第 6.3.3 的规定，北汽集团及北汽蓝谷为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

不含本次关联交易，过去 12 个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司不存在与同一关联人北汽集团及其关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见：本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次关联交易表示认可，并同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应当回避表决。

（二）董事会专门委员会审议程序

公司董事会审计/内控委员会召开了会议，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见。

公司董事会投资管理委员会召开了会议，对该议案发表了同意意见。

（三）董事会审议情况

2025 年 4 月 23 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召
开临时董事会的会议通知》及《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

1、决议如下：

（1）同意北汽福田汽车股份有限公司以不……
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