公告日期：2025-06-24

超颖电子电路股份有限公司

Dynamic Electronics Co., Ltd.

（湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特 88 号）

关于超颖电子电路股份有限公司

首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件
的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 8 月 29 日出具的《关于超颖电子电路股份有限公司首次公开
发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审〔2024〕237 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。超颖电子电路股份有限公司（以下简称“超颖电子”、“公司”、“发行人”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

注：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）的相同。

二、本问询回复所列示的相关财务数据如无特别说明，均为合并报表口径数据。本问询回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。

三、本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

目 录

1.关于无实际控制人认定 ...... 3
2.关于独立性 ...... 21
3.关于关联方和关联交易 ...... 35
4.关于子公司 ...... 43
5.关于客户和收入 ...... 56
6.关于销售费用和代理收入 ...... 68
7.关于成本和毛利率 ...... 79
8.关于存货 ...... 87
9.关于固定资产 ...... 100
10.关于负债 ...... 107
保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 115

1.关于无实际控制人认定

根据申报材料：（1）发行人间接控股股东定颖投控第一大股东为黄铭宏，黄铭宏及其一致行动人合计持有定颖投控 8.62%的股份，定颖投控无实际控制人，发行人无实际控制人；（2）发行人的股权架构为定颖投控（台湾公司）通过定颖电子（台湾公司）、WINTEK（MAURITIUS）（毛里求斯注册公司）、Dynamic Holding（新加坡注册公司）多层股权架构控制发行人。

请发行人披露：（1）选择通过多层境外架构控制公司的具体考虑；（2）结合报告期发行人各层级股东的股权结构、股东会及董事会构成以及实际运作情况、公司经营层面的具体运作情况等，进一步说明报告期发行人无实际控制人的认定依据是否充分；（3）发行人无实际控制人且控股股东为境外机构，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，该治理结构是否构成对发行人生产经营的重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人披露

（一）选择通过多层境外架构控制公司的具体考虑

为保障公司生产经营持续稳定、基于毛里求斯及新加坡等地税收优惠政策等因素考量，定颖投控/定颖电子通过多层境外架构控制超颖电子，具体原因如下：
1、保障公司生产经营持续稳定

定颖电子为注册于中国台湾、曾在中国台湾证券交易所上市的公司。为避免两岸政策变动等不确定因素对公司正常经营活动的影响，黄石定颖（发行人前身，下同）设立时即为定颖电子通过多层境外架构控制的公司。

2、基于税收优惠及公司登记便利性，定颖电子分别在毛里求斯、新加坡设立 WINTEK （MAURITIUS）和 Dynamic Holding

定颖电子分别在毛里求斯、新加坡设立 WINTEK （MAURITIUS）和 Dynamic
Holding，主要系：

（Authorised company），不属于毛里求斯的税务居民，其从海外获得的资本收益、股息或收入免税。根据新加坡相关税法规定，对居民企业从海外获得的资本收益、股息免税。

（2）此外，毛里求斯、新加坡在公司登记等方面具有简便性、灵活性和高效性。

因此，定颖电子分别在毛里求斯和新加坡设立 WINTEK （MAURITIUS）和Dynamic Holding 作为持股主体，并通过“定颖电子-WINTEK （MAURITIUS）-Dyn……
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