公告日期：2024-08-29

超颖电子电路股份有限公司

Dynamic Electronics Co., Ltd.

（湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特 88 号）

关于超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市的

首轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 1 月 26 日出具的《关于超颖电子电路股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2024〕50 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。超颖电子电路股份有限公司（以下简称“超颖电子”、“公司”、“发行人”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

注：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）的相同。

二、本问询回复所列示的相关财务数据如无特别说明，均为合并报表口径数据。本问询回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。

三、本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书的修改与补充

目 录

1.关于控股股东和实际控制人 ...... 4
2.关于行业地位 ...... 15
3.关于重组和独立性...... 45
3.1 关于资产重组 ...... 45
3.2 关于独立性 ...... 55
4.关于关联方和关联交易...... 76
5.关于子公司...... 86
6.关于销售模式和主要客户 ......114
7.关于采购模式和主要供应商 ......132
8.关于生产模式 ......150
8.1 外协加工......151
8.2 产能、产量和主要设备......170
9.关于营业收入 ......182
9.1 收入确认政策 ......182
9.2 主营业务收入波动......191
9.3 其他业务收入 ......211
10.关于成本和毛利率......220
11.关于期间费用 ......239
11.1 销售费用 ......239
11.2 管理费用 ......251
11.3 研发费用 ......253
12.关于应收账款、应收票据和应收款项融资 ......261
12.1 应收账款 ......261
12.2 应收票据和应收款项融资 ......269
13.关于存货 ......271
14.关于固定资产和在建工程 ......284
14.1 固定资产 ......284
14.2 在建工程 ......293

15.关于应付账款和应付票据 ......300
16.关于偿债能力 ......305
17.关于汇兑损益 ......313
18.关于税务事项 ......324
19.关于股东情况 ......333
20.关于其他 ......343
20.1 关于信息披露......343
20.2 关于经营活动现金流量......344
20.3 关于募投项目......346
保荐机构关于发行人回复的总体意见......353

根据申报材料：（1）发行人无实际控制人，间接控股股东为中国台湾上市公司定颖投控，定颖投控第一大股东为黄铭宏，黄铭宏及其一致行动人合计持有定颖投控 8.62%的股份，定颖投控无实际控制人，发行人无实际控制人；（2）2022 年 8 月，中国台湾上市主体定颖电子通过换股方式变更为定颖投控。

请发行人披露：（1）发行人本次发行上市是否应当履行中国台湾证券交易所相关程序及取得相关主管部门审批；（2）发行人信息披露与中国台湾上市主体相关信息披露情况是否一致，中国台湾上市主体变更的原因，是否符合相关规定；（3）定颖电子报告期内控股嘉南模型、丞创科技的原因，上述公司与发行人是否存在同业竞争；（4）设置多层控制的原因及合理性；（5）发行人及各层控制主体是否存在特别表决权安排；发行人无实际控制人认定是否准确；（6）发行人是否存在通过无实际控制人认定规避同业竞争或其他监管规定的情形。
请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。

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