公告日期：2025-11-21

关于长裕控股集团股份有限公司

首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件
的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（重庆市江北区金沙门路 32 号）

上海证券交易所：

长裕控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“长裕集
团”）收到贵所于 2025 年 10 月 17 日下发的《关于长裕控股集团股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审〔2025〕171 号）（以下简称“问询函”），公司已会同西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”“保荐机构”）、北京市时代九和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询回复中的简称与《长裕控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

目 录...... 2
1.关于合并报表范围...... 3
2.关于行业代表性...... 23
3.关于会计处理...... 31
保荐机构总体意见...... 35

1.关于合并报表范围

根据申报材料：（1）发行人分别持有合资公司廸凯凯新材料 66%的股份和
廸凯凯环保 67%的股份，在 2 家合资公司的董事会席位占比为五分之三，并将其纳入合并报表范围；（2）合资合同和《公司章程》对 2 家合资公司业务所需的设备和技术、原材料采购和产品销售存在特别约定，同时约定高管任免、利润分配方案、公司经营计划等需要全体董事的三分之二以上同意。

请发行人披露：（1）2 家合资公司的设立目的和设计，对合资公司的回报
产生重大影响的相关活动和决策机制，影响合资公司收入、利润率等回报的决定因素；（2）结合合资合同、合资公司《公司章程》对人事任免、经营决策、投资决策等具体条款的规定，以及日方股东的合资目的，分析发行人和其他投资方拥有的与上述相关活动和决定因素相关的决策权范围及对回报金额的影响程度；（3）结合上述内容，说明发行人是否拥有对上述 2 家公司的控制权，将其纳入公司合并报表范围的具体依据，是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人披露

（一）2 家合资公司的设立目的和设计，对合资公司的回报产生重大影响的
相关活动和决策机制，影响合资公司收入、利润率等回报的决定因素

1、2 家合资公司的设立目的和设计

第一稀元素是国际知名的氧化锆粉体生产研发企业。发行人为国内业界知名的化学锆生产企业，系全球最大的氧氯化锆生产企业，能够稳定提供氧化锆粉体等产品所需上游氧氯化锆原材料，具有优越的产业链条件。双方经过深入了解一致认为双方在锆行业高端新材料领域能够形成优势互补，合作投资公司将使双方在市场中进一步增加竞争力，并实现共赢。为此，双方在国内共同投资设立了中外合资公司廸凯凯新材料、廸凯凯环保。

廸凯凯新材料以优质的氧氯化锆为原料生产纳米复合氧化锆粉体，发行人可为廸凯凯新材料提供充足的原材料保障，合资方第一稀元素可为廸凯凯新材料提
链提高产品附加值的发展战略，也满足第一稀元素复合氧化锆粉体产品寻求高质稳定原材料货源需求并进一步开发中国市场的战略需求。廸凯凯新材料设立于中国境内，并由发行人向廸凯凯新材料委派董事长、总经理及财务总监，主导廸凯凯新材料的采购、销售、生产等相关活动。

廸凯凯环保以氧氯化锆母液为原料，提取高附加值氧化钪产品，发行人可为廸凯凯环保提供充足的原材料保障，合资方第一稀元素作为氧化钪产品的下游使用者可结合使用需求为廸凯凯环保提供技术改进支持。因此，双方设立合资公司，既符合发行人充分利用资源绿色发展高附加值产品的发展战略，也满足第一稀元素对于高质稳定氧化钪的货源需求（氧化钪可用于第一稀元素钪稳定氧化……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。