公告日期：2022-11-06

北京市立方律师事务所

关于北方实验室（沈阳）股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书之一

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北京市立方律师事务所

关于北方实验室（沈阳）股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书之一

致：北方实验室（沈阳）股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市立方律师事务所关于北方实验室（沈阳）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）和《北京市立方律师事务所关于北方实验室（沈阳）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

根据深圳证券交易所于2022年7月18日出具的“审核函〔2022〕010660号”《关于北方实验室（沈阳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间或2022年1月1日至2022年6月30日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的容诚会计师对发行人的财务报表（包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及2019年度、2020年度、2021年度、2022年1月至6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“容诚审字[2022]100Z0306号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所述“报告期、最近三年”指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月至6月。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

第一部分 对《问询函》的回复

一、关于历史沿革。根据申报材料：

（1）辽检院曾为发行人的股东，于 2005 年 12 月失去对发行人的控股地位，
并于 2012 年 2 月退出发行人。发行人设立及后续股权变动过程中存在瑕疵。

（2）发行人历史上部分股东和员工为辽检院在职人员或在职人员的亲属。发行人实际控制人杨丽春曾任辽检院副院长，杨丽春于 2012 年 10 月签订科技人员自主创业协议，于 2017 年 3 月退休。

（3）报告期内，发行人存在多次增资及股权转让事项。

请发行人：

（1）说明辽检院与杨丽春等人共同设立发行人及历次增资及减资的背景及过程，2012 年 2 月辽检院及发行人其他股东减资退出发行人的原因；结合相关法律法规的具体规定以及有权机关出具的意见，说明发行人历史上存在的股权变动瑕疵是否造成国有资产流失，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。

（2）说明辽检院在职人员及其亲属在发行人处任职或持股的具体情况及发生原因，杨丽春及发行人其他股东、员工签订科技人员自主创业协议的具体情况，自主创业协议签订后……
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