公告日期：2023-02-23

惠州市特创电子科技股份有限公司

（惠东县白花镇太阳坳金排山）

关于惠州市特创电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）

深圳证券交易所：

贵所于 2022 年 12 月 12 日出具的《关于惠州市特创电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕011122 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。惠州市特创电子科技股份有限公司（以下简称“特创科技”、“公司”、“发行人”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
注：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）的相同。

二、本问询回复所列示的相关财务数据均为合并报表口径数据。本问询回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。

三、本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书的修改与补充

目 录

目 录...... 3
1、关于创业板定位 ...... 4
2、关于实际控制人认定 ...... 42
3、关于历史沿革及股东 ...... 72
4、关于销售模式 ...... 90
5、关于其他合规性问题 ...... 119
6、关于主营业务收入及毛利率 ...... 144
7、关于废料业务 ...... 173
8、关于代理商及客户 ...... 188
9、关于主营业务成本 ...... 202
10、关于期间费用 ...... 219
11、关于应收票据及应收账款 ...... 243
12、关于存货 ...... 258
13、关于在建工程 ...... 279
14、关于其他财务事项 ...... 296
1、关于创业板定位

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人拥有 28 项核心技术，其中 7 项技术为独有技术，主要应用于光
电板和少量厚铜板产品生产；报告期内，光电板形成的销售收入分别为 4.50 万元、277.64 万元、8,795.42 万元和 7,308.37 万元，最近一期占主营业务收入的比例为 13.00%。

（2）发行人称与同行业可比公司关键技术指标和生产工艺方面基本处于同一水平。

（3）报告期内，发行人废料销售收入分别为 1,824.52 万元、3,004.77 万
元、5,668.27 万元和 2,360.13 万元，占其他业务收入的比例分别为 90.30%、92.32%、81.83%和 92.22%；考虑到成本核算的可行性，发行人废液废料等生产成本已连同其他投入统一结转至完工产成品及在产品，未对废料废液专门分摊生产成本，主要废料废液的毛利率均为 100%。

（4）报告期，发行人主营业务毛利率分别为 20.52%、19.27%、16.44%、14.61%，
呈逐年下滑趋势。

（5）发行人前五大客户中义隆电子股份有限公司、深圳创维光学科技有限公司为代理商导入客户。

请发行人：

（1）说明光电板技术水平国内领先，局部工艺技术达到国际先进水平是否基于 7 项独有技术；进一步说明 7 项独有技术在光电板、厚铜板生产中的先进性及市场竞争力；结合产能利用情况及规划、市场竞争格局、主要客户及订单情况，说明发行人在光电板等相关领域的成长是否具有可持续性。

（2）区分主要产品类型及应用领域，论证自身技术指标和生产工艺与竞争对手的差异及竞争优劣势；论述自身在相应产品类型、技术领域的研发方向、市场拓展计划，完善关于发行人成长性的相关论述。

（3）说明毛利率下降趋势是否将持续，报告期内收入及利润增长是否依赖
废料销售；代理商客户合作具体模式及稳定性；结合行业发展态势、同行业可比公司毛利率变化趋势、发行人废料收入及毛利贡献、代理商客户收入占比等，说明发行人的核心技术、生产工艺等是否具有创新性或先进性，发行人主营业务是否具有成长性。

（4）请结合技术……
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