公告日期：2022-12-26

关于沈阳宏远电磁线股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函

有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2022]7058 号

深圳证券交易所：

根据贵所 2022 年 7 月 23 日出具的《关于沈阳宏远电磁线股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函[2022]010715 号) (以

下简称问询函)的要求，我们作为沈阳宏远电磁线股份有限公司(以下简称公司或宏

远公司或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了

认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下:

4. 关于股份代持及关键管理人员薪酬等相关事宜

根据申报材料：

（1）发行人历史上存在股份代持。实际控制人之一杨绪清曾将其持有的部分

股权交由弟弟杨绪明代持。2009 年 4 月，杨绪清与杨绪明签署《协议书》，确认宏

远有限（发行人前身）系杨绪清个人出资 7,000 万元所成立，出资额中的 795 万元

系由于当时政策原因登记在杨绪明名下。2017 年 7 月，杨绪明将其持有的宏远有

限全部股份转回杨绪清，股份代持关系解除。

（2）发行人董事、监事及高级管理人员的薪酬分布差异较大。以 2021 年为例，

7 名高级管理人员中，4 名税前薪酬均低于 25 万元，其余 3 名税前薪酬均高于 80

万元，其中副总经理杨绪明的税前薪酬为 81.16 万元。除董事长以外，其余 3 名核

心技术人员税前薪酬均为 12 万元左右。

请发行人：

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn
Floors5-8,12and23,BlockA,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou

Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

（1）说明 2009 年《协议书》的签署背景，招股说明书所称杨绪清、杨绪明之间关于股权代持不存在纠纷或潜在纠纷的具体依据。

（2）说明杨绪明在管理层内部的分工情况，作为家族成员担任高级管理人员且未持有发行人股份的合理性，杨绪明收入显著高于其他高级管理人员的原因及合理性。

（3）说明董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据，分布差异较大的原因及合理性。

（4）说明核心技术人员薪酬的确定依据，并结合相关激励措施进一步分析核心技术人员团队的稳定性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明 2009 年《协议书》的签署背景，招股说明书所称杨绪清、杨绪明之间关于股权代持不存在纠纷或潜在纠纷的具体依据

（一）股权代持的背景和解除情况

宏远有限成立于 2000 年 4 月 24 日，当时有效的《公司法》（实施日期：1999
年 12 月 25 日）规定：―有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。‖未允许自然人设立一人有限责任公司，2006 年 1 月生效的《公司法》方增设一人
有限责任公司。基于前述原因，宏远有限设立及 2002 年 7 月股权转让、2003 年 11
月增资时，杨绪清委托其弟弟杨绪明代其对宏远有限出资并持有该部分股权。

2017 年 7 月，为了进一步明晰宏远有限公司股权，还原代持股权的实际权属
情况，杨绪清与杨绪明于 2017 年 7 月 10 日签订《股权转让协议》，约定杨绪明将

所持宏远有限全部股权（795 万元出资）转回给杨绪清，并于 2017 年 7 月 21 日办
理完成本次股权转让的工商变更登记手续，从而解除双方的股权代持关系。

（二）《协议书》的签署背景

实际控制人杨绪清为了提前规划宏远有限未来管理架构、股权架构，其于 2009年 4 月将所持宏远有限 86.50%股权转让给杨立山（杨绪清儿子）。本次股权转让时，为了进一步明确股权代持事项，避免前述股权转让后产生争议或纠纷，在转让前述股权的同时，杨绪清与杨绪明就股份代持事项签署了《协议书》，对股权代持事项进行了确认。

综上，杨绪清、杨绪明之间关于宏远有限股权代持不存在纠纷或潜在纠纷事项，根据对杨绪清、杨绪明进行的……
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