公告日期：2022-10-21

关于大汉软件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

审核问询函回复的专项说明

深圳证券交易所：

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)接受大汉软件股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托，按照中国注册会计师审计
准则审计了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
及 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度及 2021 年
度及截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报
表”），并于 2022 年 10 月 12 日出具了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振
审字第 2207725 号）。

本所按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、
或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判
断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1)识别和评估由于舞弊或错误导
致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适
当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰
当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见；(3)评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；(4)对管理层使用持续经营假设的恰
当性得出结论；(5)评价财务报表的总体列报(包括披露) 、结构和内容并评价财务报表
是否公允反映相关交易和事项；(6)就发行人中实体或业务活动的财务信息获取充分、
适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。

另外，本所按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》，对发行人
2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，我们认为发
行人于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准
建立的与财务报表相关的有效的内部控制。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及本所认为必要的其他程序，以对与财务报表相关的内部控制有效性发表审核意见。

本所根据公司转来《关于大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕 010659 号 ）（ 以下简称“审核问询函”）中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明(本说明除特别注明外，所涉及发行人财务资料均为合并口径)：

问题 2、关于历史沿革

根据申报材料：（1）2000年8月，发行人前身大汉有限设立时，汉合实业出资比例为90%。2001年7月，发行人前身大汉有限新增注册资本140万元由汉合实业、金震宇、薛向东按各自的出资比例认缴，其中汉和实业增资部分涉及债权出资，金震宇、薛向东资金来源为汉和实业借款。2009年4月，金震宇将其所持有大汉有限51%的股权（对应出资额510万元）转让给汉合实业，对应的转让价格经双方协商为14万元，系冲抵金震宇因历史出资而对汉合实业负有14万元债务。汉和实业及其关联方南京金海威分别于2011年5月和2016年6月进行股权转让，将所持大汉有限的股权全部转让给实控人金震宇。金震宇与汉合实业的实际控制人尹燕滨为同学，金震宇于1996年9月至2000年8月期间，曾任汉合实业信息技术部经理。（2）2004年2月，金震宇以评估值为807万元的无形资产（大汉政务通系统V2.0计算机软件著作权）作价800万元出资，出资比例为80%。该出资比例符合江苏省和南京市的地方性规定，但不符合当时生效的《公司法》，存在无形资产出资超比例的瑕疵。2017年，金震宇向大汉有限投入资金800万元用于置换其于2004年出资的无形资产，置换完成后，金震宇将该无形资产无偿赠予大汉有限。（3）2017年3月，金震宇、房迎、王知明、刘剑平、睿聚精诚对大汉有限进行增资，增资价格为3.5元/1元注册资本；与2018年2月外部投资者入股价格33元/1元注册资本存在较大差异。（4）2018年2月，中小基金以33元/1元注册资本增资入股，2019年1月……
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