公告日期：2023-05-22

北京市金杜律师事务所

关于华电新能源集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（二）

2023 年 5 月

致：华电新能源集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受华电新能源集团股份有限公司（以下简称公司、华电新能或发行人）委托，作为其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 205 号，以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就华电新能本次发行上市事宜，已于

2023 年 2 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华电新能源集团股份有限公司首

次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京市金杜律师事务所关于华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2023 年 4 月 20 日出具了《北京

市金杜律师事务所关于华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所现根据上海证券交易所（以下简称上交所）于 2023 年 5 月 8 日出具的《关于

华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮

审核问询函》（上证上审[2023]355 号，以下简称《第二轮审核问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对金杜已出具的《法律意见书》《律师工作报告》以及《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》以及《补充法律意见书》不可分割的一部分；金杜在《法律意见书》《律师工作报告》以及《补充法律意见书》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；金杜在《法律意见书》《律师工作报告》以及《补充法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供华电新能为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为华电新能申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《第二轮审核问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见如下：

问询问题1. 关于重大违法违规

根据申报材料及反馈意见回复：（1）74 项处罚根据主管机关出具的书面文件确认不属于重大行政处罚或所涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为；（2）18 项处罚涉及的违法违规行为根据《证券期货法律适用意见第 17 号》及相关行政处罚所依据的法律法规亦不属于重大违法违规；（3）报告期内发行人及其子公司受到行政处罚较多，且存在因同一事由被多次行政处罚的情形。

请发行人说明：（1）74 项相关处罚出具书面文件的机关是否为有权机关，有权机关的书面文件是否明确相关行为不属于重大违法；（2）18 项相关处罚不属于重大违法违规的论证是否充分；（3）受到行政处罚较多的原因，与土地使用相关处罚较多的原因，因同一事由被多次行政处罚的原因，发行人及其子公司为减少行政处罚采取的相关措施和制度安排；发行人及其子公司被行政处罚的事由是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

本所……
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